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新安電器IPO問詢函，把富二代賭場往事抹干凈了

來源：深圳房地產信息網 2023-09-26 21:53:35

文/樂居財經孫肅博

1989年，做過廣播站機務員、電廠工程師后的吳坤元，迎來人生的高光時刻，其家鄉黃橋建辦吳縣新安電器廠，而他成為了這家電器廠的廠長。

(資料圖)

轉眼到了2018年，吳縣新安電器廠歷經集體所有制改制、三次增資及一次股權轉讓后，變更為一家股份公司，公司名稱也隨之變化為江蘇新安電器股份有限公司（以下稱“新安電器”）。

2023農歷癸卯兔年春節，新安電器在官網上發布總經理新年致辭，其中說到“路雖遠行則將至，事雖難做則必成”，這或許也預示了公司新一年的大動作——沖擊IPO。五個月后，新安電器向滬市主板遞交了招股書，東吳證券為其獨家保薦人。

遞交招股書一個月后，新安電器收到了監管層對其上市申請審核的問詢函。樂居財經《預審IPO》此前注意到的其“客戶業績下滑、應收賬款收回風險加大”等一系列問題均引起了監管層的關注。

9月11日，新安電器對問詢函做出了回復。對于實控人一家“重男輕女”、接班人民間債務糾紛等問題，新安電器給出了相應的解釋。然而，接班人曾投資賭場生意的情況，新安電器卻避而不談。

一、實控人女兒0元轉股真相竟是“為家族省稅”

吳坤元、李菊英有一對兒女，女兒吳燕是姐姐，兒子吳誠是弟弟。不論是從對公司的持股方面看，還是從公司的管理架構上看，吳坤元、李菊英對兩個孩子并沒有一碗水端平。

2016年11月底，吳坤元帶著兒子吳誠一起注冊成立了蘇州新安企業管理有限公司（以下稱“新安管理”），注冊資本500萬元。新安管理在成立一個月后，便向新安電器的前身新安有限注資1800萬元，成為了新安有限的大股東，新安有限的注冊資本也增至3000萬元。至此，吳誠正式擁有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限擔任了業務科長、采購副總經理等職務。

反觀吳燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企業，受讓了父親轉讓的9%股份及母親轉讓的2%股份。至此，其擁有了新安有限11%的股份，在此之前，她從未涉足過新安有限的任何職務及股份。這次入股后的1個月，吳燕又入股了父親與弟弟成立的新安管理。

吳坤元、李菊英夫婦在向女兒吳燕轉讓股份的同時也沒忘記兒子吳誠。同于2017年8月，吳坤元向兒子吳誠轉讓了其所持有的新安有限19%股權。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吳誠持股19%，由吳燕持股11%，由李菊英持股10%。

讓人不解的是，僅僅兩三年的時間，吳燕又從新安有限的股東序列中消失了。

企查查顯示，2020年10月20日，吳燕將所持有的新安管理12%股權轉讓予了弟弟吳誠。此外，2021年5月，吳燕又以0元的價格向母親李菊英轉讓了自己所持的全部股權。彼時，新安有限已整體變更為股份公司“新安電器”，在新增了股東安之杰、金紅心的情況下，吳燕退股前的持股比例被稀釋為8.8%。

更值得注意的是，在吳燕退出江蘇新安后，2021年12月，新安電器引進了5家機構投資者，分別為蘇州佳鼎投資有限公司（以下稱“佳鼎投資”）、蘇州凱恩智控創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“凱恩創投”）、蘇州永溪創業投資中心（有限合伙）（以下稱“永溪創投”）、蘇州孟溪創業投資中心（有限合伙）（以下稱“孟溪創投”）及江蘇新蘇化纖有限公司（以下稱“新蘇化纖”）。

招股書披露，5家機構投資者共以貨幣資金認購新安電器1240萬元注冊資本，增資價格為12.5元/股。此次獲得增資后，新安電器的股本增至8740萬股，估值達到10.93億元。

從收益角度看，5家機構投資者入股時的增資金額合計為1.55億元，占發行后總股本的9.7%，按新安電器31.2億元的市值計算，5家機構投資者手中股份市值為3.02億元，增值了約95%。

據樂居財經《預審IPO》了解，在引入佳鼎投資、凱恩創投、永溪創投、孟溪創投及新蘇化纖5家機構投資者時，新安電器及控股股東新安管理、實際控制人吳坤元、吳誠、李菊英分別和上述5家機構投資者簽署的相關增資協議及補充協議中存在股份回購、優先認購權、反稀釋權等條款。不過，具體條款在招股書中并未披露。此次回復問詢函，新安電器仍未披露對賭協議的具體條款。

2022年9月，新安電器與5家機構投資者解除了之前簽署的對賭協議。

直至遞表前，新安電器由新安管理持股37.5%，由吳誠直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由員工持股平臺安之杰、安之能分別持股9.38%、1.66%，由總經理金紅心持股6.25%，由凱恩創投、新蘇化纖各持股4.17%，由佳鼎投資持股2.08%，由孟溪創投持股1.67%，由永溪創投持股0.83%，由陸泉龍、沈建芳、萬秋方、楊衛民、王小學、吳洪海合計持股7.28%。

此外，吳坤元及吳誠通過新安管理控制新安電器37.5%的股份，吳誠還通過安之杰及安之能控制新安電器11.04%的股份，吳坤元、吳誠及李菊英三人合計控制新安電器73.54%的股份。另外，吳坤元擔任新安電器安董事長，吳誠擔任新安電器董事、副總經理，二人對公司股東大會、董事會的重大決策和公司經營活動能夠產生重大影響。因此，吳坤元、李菊英及吳誠系新安電器實際控制人。

對于沒有認定吳燕為實際控制人及吳燕0元轉股一事，上交所也提出了問詢。要求新安電器說明吳燕的任職及參與公司管理的情況，持股期間未被認定為共同實際控制人的原因及合理性以及是否存在通過實際控制人認定規避監管要求的情形。

根據新安電器的回復，吳燕持股期間未被認定為共同實際控制人的原因是因為其長期定居美國，且其并未在新安電器擔任任何職務，也沒參與任何公司管理。

至于0元轉股，是因為美國法律針對外國自然人取得美國永久居民身份后即需對其來自境外收入進行申報納稅，為避免家族財產不必要的稅務損失，吳燕決定放棄該部分股權。

二、吳誠曾私下投資澳門賭場生意

樂居財經《預審IPO》在中國裁判文書網發現，吳誠曾出現在多份民間借貸糾紛相關的判決書中，當事人提及吳誠曾與人合伙投資澳門賭廳生意，且其父親并不知情。

在蘇州市中級人民法院2018年5月作出的一份二審判決中，吳誠為一審原告、二審被上訴人，蔣某、馮某為一審被告、二審上訴人。一審中，吳誠向法院訴請被告蔣某、馮某歸還借款1944萬元。二審中，蔣某、馮某訴請撤銷原判，依法改判。

一審被告、二審上訴人蔣某在二審陳述中聲稱，其與吳誠合作過一些項目，包括蘇州安培科技有限公司、澳門賭場的生意與藝術品投資，但未向吳誠個人借過錢。2014年5月30日出具借條的原因是當時與吳誠在澳門參賭造成比較大的虧損，吳誠父親追問吳誠錢去哪里了，吳誠沒有辦法向家里交代，所以讓他來打張借條，好對父親有個交代。最終，蘇州中院判決蔣某、馮某共同歸還吳誠借款本金85.5萬元，蔣某個人歸還吳誠借款本息合計683.5萬元。

此外，在一份楊某某與汪某民間借貸糾紛一審民事判決書中，被告汪某辯稱，其接受原告楊某某轉賬的銀行卡并不是自己實際使用的，而是在2013年前后原告與案外人鄭某、陳某、吳誠、蔣某合伙投資澳門賭廳生意期間使用的。

雖然上交所也對吳誠涉及民間借貸糾一事提出了問詢，但新安電器在回復中對于吳誠投資澳門賭廳及其父親不知情的事情，只字未提。

此外，新安電器披露的吳誠民間借貸糾紛發生的原因與判決書里蔣某所說的截然不同。新安電器稱，2008年至2015年間，蔣某因資金周轉、購房、家庭開支等事由多次向吳誠借款，吳誠通過轉賬方式支付了款項。2014年5月30日蔣某向吳誠出具了1,250萬元借條一份，2015年8月14日蔣某向吳誠出具還款計劃書一份，但是至吳誠起訴蔣某、馮某時，尚有829萬元未歸還。

根據蘇州市中級人民法院2018年5月4日作出的（2018）蘇05民終1603號《民事判決書》及吳誠提供的還款執行憑證，吳誠與蔣維、馮璽之間的民間借貸糾紛業已執行終結。

新安電器表示，截至2023年9月11日，吳誠不存在大額債務到期未清償的情況。

三、海信5400萬商業承兌匯票未付

2020年-2022年，新安電器向前五大客戶的銷售收入分別為1.24億元、1.34億元及1.16億元，占各期營業收入的比例分別為59.02%、51.70%及47.22%，客戶集中度相對較高。于報告期各年度，其第一大客戶均為三星電子。

根據新安電器此次回復問詢函的信息，2023年一季度，三星電子仍是其第一大客戶。

除三星電子外，新安電器其余主要客戶2022年度和2023年第一季度的營業收入均呈現出良好增長的趨勢，凈利潤表現亦相對平穩。

2020年-2022年各期末，新安電器應收賬款賬面價值分別為7.26億元、8.87億元以及7.75億元，占流動資產的比例分別為44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客戶應收賬款余額占應收賬款總額的比例分別為28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，蘇州三星電子有限公司（以下稱“蘇州三星電子”）的應收賬款期末余額為4,527.11萬元，蘇州三星電子家電有限公司（以下稱“蘇州三星家電”）的應收賬款期末余額為4,873.74萬元；2021年，蘇州三星電子的應收賬款期末余額為4,708.30萬元；2022年，蘇州三星電子的應收賬款期末余額為4,383.90萬元。

據韓國企業數據研究機構CEOSCORE于5月16日發布的數據顯示，2023年一季度三星電子的營業利潤為6402億韓元，減幅在韓企中最大，同比劇減95.5%，創自2009年以來最低值。同期銷售額為63.75萬億韓元（約合人民幣3291億），同比下滑18.1%；凈利潤同比減少86.1%，為1.57萬億韓元。

對于三星電子業績暴跌，監管層也對新安電器提出了問詢，要求其說明報告期期內及期后公司是否收到三星電子等主要客戶縮減訂單的通知。

新安電器表示，受海外板塊業務下滑的影響，三星電子2023年上半年針對公司的采購金額同比下降30%左右，公司將積極通過承接其他客戶訂單、尤其是新興領域優質客戶訂單的方式，減少上述情況造成的不利影響。

不過，新安電器稱，報告期內及期后，公司客戶的滾動預測訂單均正常下達，公司根據客戶的產品需求正常按需備料并組織生產，并未收到主要客戶縮減訂單的通知，截至2023年6月30日，公司和前五大客戶在手訂單的金額相比2022年末并未發生重大不利變化。

在此次新安電器回復問詢函的內容中，樂居財經《預設IPO》還發現，除了應收賬款的金額較高，報告期內新安電器還存大額的應收票據。

報告期各期末，新安電器應收票據及應收款項融資賬面價值合計分別為3.01億元、2.54億元及2.53億元。

據悉，新安電器的應收票據包括銀行承兌匯票和商業承兌匯票，均附追索權。而報告期各期末，新安電器商業承兌匯票第一大客戶均為海信家電（000921.SZ）旗下的公司。

截至2022年12月31日，新安電器商業承兌匯票前五大客戶分別為海信空調有限公司、海信（浙江）空調有限公司、海信（廣東）空調有限公司、海信冰箱有限公司、淮安威靈電機制造有限公司，合計期末余額為5563.36萬元，而海信家電旗下的公司合計的期末余額為5,442.85萬元。

附：新安電器上市發行中介機構清單

保薦人：東吳證券股份有限公司

主承銷商：東吳證券股份有限公司

發行人律師：國浩律師（上海）事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙）