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熱消息：罕見！賣香料的曾經從事電子煙業務，被問詢是否符合國家產業政策、是否符合北交所定位！

來源：深圳房地產信息網 2023-06-13 21:49:23

(資料圖片僅供參考)

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問題1.進一步論證并披露創新性特征的具體體現

根據回復文件，（1）報告期各期，發行人與德之馨、奇華頓、芬美意、高砂等下游知名客戶合作金額較低，與其中部分客戶的合作呈下滑趨勢。（2）公司產品質量安全、有效、質量可控，產品在純度等方面的技術指標均高于國家標準；公司產品質量受到下游客戶的廣泛認可。但未提供具體依據。（3）在涼味劑相關細分領域中，國內企業憑借領先的生產工藝和成本優勢，占據較強的競爭優勢；目前全球新型涼味劑相關產品的生產基本集中在國內，主要生產廠商有亞香股份、愛普股份和發行人。但未提供具體依據。

請發行人：

···

（4）結合工商登記的經營范圍及變化情況，說明并披露發行人歷史上電子煙相關業務的開展情況，目前是否仍從事電子煙相關業務，是否符合國家產業政策要求。（5）結合前述事項，進一步審慎分析論證發行人是否符合國家產業政策、是否符合北交所定位。并按《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》1-9要求，充分論證并披露發行人的創新特征。

請保薦機構及發行人律師核查前述事項，說明核查過程、核查手段，并發表明確意見。2023注冊制下企業IPO上市及并購重組實務操作研修班6月17-18日蘇州開課，報名中！

回復：

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四、結合工商登記的經營范圍及變化情況，說明并披露發行人歷史上電子煙相關業務的開展情況，目前是否仍從事電子煙相關業務，是否符合國家產業政策要求。

（一）工商登記的經營范圍及變化情況

1、增加電子煙相關內容

2015年7月25日，公司召開股東會會議，會議決議變更公司經營范圍，公司經營范圍由“香料、香精的制造、銷售；植物油加工、銷售；化妝品制造、銷售果醬、果蔬汁及果汁飲料制造、銷售；果蔬脫水、冷藏、倉儲；生物技術科技咨詢。”變更為“香料、香精的制造、銷售；電子煙油的制造、銷售；植物油加工、銷售；化妝品制造、銷售；電子煙套裝銷售；生物技術科技咨詢”。同日，公司根據變更的經營范圍修改了公司章程。

2015年7月29日，懷遠縣工商行政管理局核準了上述經營范圍變更，并核發了《企業法人營業執照》。

2、刪除電子煙相關內容

公司已于2023年1月13日完成工商變更登記手續并換取了營業執照，同時對《公司章程》修訂條款進行了備案。變更后的經營范圍已刪除電子煙相關內容，具體如下：

“許可項目：危險化學品生產，食品添加劑生產（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：食品添加劑銷售，基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；日用化學產品制造；專用化學產品制造（不含危險化學品）；日用化學產品銷售，專用化學產品銷售（不含危險化學品）；傳統香料制品經營，化工產品銷售（不含許可類化工產品）；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）”。

（二）說明并披露發行人歷史上電子煙相關業務的開展情況，目前是否仍從事電子煙相關業務

公司歷史上電子煙相關業務的開展情況如下：

如上表所示，公司2015年度曾開展電子煙油及電子煙套裝業務，但產生的業務收入極少，對發行人經營情況影響較小。鑒于上述電子煙相關業務開展情況不盡理想，2016年開始發行人已停止上述業務，2017年度和2018年度處理了少量庫存，2019年起未再產生任何相關收入，但未對經營范圍進行變更。

公司的主營業務為香精香料的研發、生產和銷售，主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料。公司未來將繼續聚焦主業，通過持續研發創新投入，提升公司產品在香精香料領域的市場競爭力，不斷豐富產品種類，提升公司的盈利能力。

綜上所述，公司歷史上曾于2015年少量開展電子煙相關業務，并于2016年開始逐漸停止上述業務；公司報告期內未從事電子煙相關業務；未來公司將繼續聚焦香精香料的研發、生產和銷售，亦不準備從事電子煙相關業務。

上述楷體加粗部分發行人已在招股說明書“第五節業務和技術”之“一、發行人主營業務、主要產品或服務情況”之“（五）設立以來主營業務、主要產品、主要經營模式的演變情況”中進行了補充披露。

（三）是否符合國家產業政策要求

由于國家煙草專賣局《電子煙管理辦法》系2022年3月11日發布，發行人于報告期外曾開展的電子煙油及電子煙套裝業務不存在違反相關法律法規規定的情形。報告期內，發行人未從事電子煙相關業務，發行人的主營業務及募投項目不屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》列舉的限制類、淘汰類產業，不屬于落后產能，生產經營符合國家產業政策。

五、結合前述事項，進一步審慎分析論證發行人是否符合國家產業政策、是否符合北交所定位。并按《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》1-9要求，充分論證并披露發行人的創新特征。

（一）結合前述事項，進一步審慎分析論證發行人是否符合國家產業政策、是否符合北交所定位。

1、關于發行人符合國家產業政策的說明

發行人的主營業務為香精香料的研發、生產和銷售，主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，發行人所屬行業為“C26化學原料和化學品制造業-C268日用化學產品制造-C2684香料、香精制造”。

發行人生產經營相關的主要國家產業政策、適用于發行人相關具體產品以及對發行人業務開展的影響情況如下：

如上所述，相關行業政策的陸續出臺引導政府大力扶持相關產業，為公司提供了良好的市場環境和發展機遇。公司產品用途多樣，在食品添加劑等領域占據重要角色，食品安全關乎人民群眾身體健康，國家制定了一系列的法律法規以規范企業生產經營，保證食品安全。高標準行業法律法規的提出將提高行業準入門檻，優質企業將獲得更多發展及整合資源的機會，相關法律法規將對公司的經營及資源整合帶來有利因素。

此外，香精香料行業作為化學原料和化學制品制造業細分行業，近年來，國家對環境保護要求日趨嚴格。一方面部分不合規的小企業因為不斷趨嚴的環保執法要求不得不停產、關閉或轉產，另一方面現存企業需不斷增加環境保護投入和支出，提升污染處理能力。相關政策提高了行業經營資質獲取及環境準入門檻、淘汰不合規產能，對有一定規模的、環保治理規范的企業提供了良好的發展機遇。

綜上，發行人的主營業務及募投項目不屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》列舉的限制類、淘汰類產業，不屬于落后產能，生產經營符合國家產業政策。

2、關于發行人符合北交所定位

（1）發行人不屬于《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》之第9條北交所限制的行業

發行人的主營業務為香精香料的研發、生產和銷售，主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，發行人所屬行業為“C26化學原料和化學品制造業-C268日用化學產品制造-C2684香料、香精制造”，符合國家產業政策；不屬于“金融業、房地產業”、“產能過剩行業”、“《產業結構調整指導目錄》中規定的淘汰類行業”以及“從事學前教育、學科類培訓等業務的企業”。

（2）發行人注重創新投入，形成了具有競爭優勢的創新成果并實現了科技成果轉化，具有較強的創新性特征

①創新投入

自設立以來，公司始終堅持自主研發、技術創新的發展理念，圍繞著提高生產效率、優化產品質量、豐富產品結構、降低生產成本等方面，不斷加大在香精香料領域的研發投入。報告期各期，公司研發費用及占營業收入比例如下：

公司持續加大研發投入，不斷研發新產品和改進現有產品的生產工藝，形成的新型涼味劑WS-23生產技術、WS系列中間體生產技術、副產物中低含量涼味劑提取技術等核心技術廣泛應用到產品開發與生產。報告期內，發行人核心技術產品收入占比分別為71.67%、71.07%、73.92%，實現了科技成果轉化并產生了良好的經濟效益。

②創新成果

公司為國家高新技術企業、安徽省專精特新中小企業，擁有省認定企業技術中心、安徽省天然香料提取工程技術研究中心、博士后科研工作站（博士后創新實踐基地），曾榮獲“省農業產業化龍頭企業”、“安徽十佳優秀品牌企業”等榮譽稱號。公司主要產品N,2,3-三甲基-2-異丙基丁酰胺（WS-23）曾獲得“安徽工業精品”稱號。截至本回復出具日，公司擁有9項發明專利，5項外觀設計專利。

③市場地位

根據上海市食品添加劑和配料行業協會開具的證明，發行人生產WS-23等產品生產工藝取得國家專利，生產技術達到國際先進水平，在國內銷售市場處于領先地位，2021年及2022年度國內市場占有率均約30%，發行人已成為該類產品主要生產企業之一。

綜上所述，公司建立了合理的研發體系，結合市場需求和自身實踐持續加大研發投入，不斷研發新產品和改進現有產品的生產工藝，形成的新型涼味劑WS-23生產技術、WS系列中間體生產技術、副產物中低含量涼味劑提取技術等核心技術廣泛應用到產品開發與生產，實現了科技成果轉化并產生了良好的經濟效益，產品具有市場競爭力并形成了一定的市場地位，在創新投入、創新成果、市場地位等方面符合北交所定位。

（二）按《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》1-9要求，充分論證并披露發行人的創新特征

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》1-9行業相關要求，就發行人的創新特征論證并披露如下：

“自設立以來，公司專注于香精香料的研發、生產和銷售。公司的主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料，可應用于食品飲料、日化、煙草、醫藥等行業，具有廣泛的下游應用領域和發展空間。公司的創新特征主要體現在以下方面：

1、產品創新

傳統的清涼劑薄荷醇能賦予產品清涼、新鮮的感覺，但薄荷香氣非常明顯并伴有苦味、因揮發性強、涼味作用時間短、涼感弱、使用量大、不耐高溫、幾乎不溶于水等劣勢，使得薄荷醇在很多產品中的應用受到了限制。

公司主要涼味劑產品（WS-3和WS-23）具有涼味活性高、揮發性低、耐高溫、涼味持久、涼感作用部位專一等優良的特性，可以克服薄荷醇的上述缺點，擁有廣闊的市場前景。

相關產品廣泛應用在食品、日化、煙草和醫藥等領域。在食品工業領域，清涼的化合物能給人冰爽暢快的涼感，具有提神醒腦的作用，同時還有清熱、解渴、降火、除燥、安神、抑菌等功能；在日用化學領域，應用在如洗發香波、沐浴露、除臭劑、身體清潔劑、牙膏、漱口水中，賦予人們所需要的清涼感和新鮮感，使肌膚感到冰爽、清新的舒適感；在醫藥領域，清涼化合物被用于減輕瘙癢癥狀、疼痛和緩和病人情緒；煙草領域，清涼化合物能夠給煙草帶來新鮮的感覺，改善口腔的味道；在養殖業方面，尤其是在非洲或一些熱帶國家開始在飼料中使用涼味劑，以提高豬、牛、雞等畜禽的成活率和生長率。

發行人的涼味劑產品均采用自主研發的工藝進行生產，采用部分工段連續工藝，提升產品的得率和生產效率；同時產品合成后即后端提純連續進行，保障了產品質量的穩定性和安全性，提升了產品的附加值，增強了產品的競爭力。

2、技術創新

自設立以來，公司始終堅持自主研發、技術創新的發展理念，圍繞著提高生產效率、優化產品質量、豐富產品結構、降低生產成本等方面，不斷加大在香精香料領域的研發投入，尤其在涼味劑系列等方面的深入研發。經過多年研發積累，公司目前已經掌握新型涼味劑WS-23生產技術、WS系列中間體生產技術、副產物中低含量涼味劑提取技術等核心技術。

發行人核心技術特點及先進性表征情況如下：

如上表所示，發行人經過多年研發，圍繞涼味劑系列產品形成了一系列核心技術，公司技術的先進性主要體現在在提高產品質量（純度）、節能降耗、成本控制等方面。亞香股份和愛普股份未披露其原料利用率和產品純度具體指標，產品純度等理化指標方面公司產品高于國家標準，且公司產品毛利率與亞香股份較為接近（愛普股份未單獨披露相關產品毛利率），說明原料利用率等成本控制水平與同行業公司差異較小；此外，在主流技術方面，根據同行業公司公開信息，發行人WS-23生產所需的主要原材料及整體工藝路線與亞香股份基本相同，同時公司上述核心技術已取得國家發明專利（其中“副產物中低含量涼味劑提取技術”因保密未申請專利），在相關領域具有獨創性和先進性。

3、創新成果方面

公司為國家高新技術企業、安徽省專精特新中小企業，擁有省認定企業技術中心、安徽省天然香料提取工程技術研究中心、博士后科研工作站（博士后創新實踐基地），曾榮獲“省農業產業化龍頭企業”、“安徽十佳優秀品牌企業”等榮譽稱號。公司主要產品N,2,3-三甲基-2-異丙基丁酰胺（WS-23）曾獲得“安徽工業精品”稱號。截至回復出具日，公司擁有9項發明專利，5項外觀設計專利。

4、研發投入與科技成果轉化

報告期各期，公司研發費用及占營業收入比例如下：

5、市場地位

根據上海市食品添加劑和配料行業協會開具的證明，發行人生產WS-23等產品生產工藝取得國家專利，生產技術達到國際先進水平，在國內銷售市場處于領先地位，2021年及2022年度國內市場占有率均約30%，發行人已成為該類產品主要生產企業之一。”

以上楷體加粗內容已在招股說明書“第二節概覽”之“九、發行人自身的創新特征”中進行了補充披露。

六、中介機構核查程序及核查結論

（一）核查程序

保薦機構和發行人律師執行了以下主要核查程序：

1、走訪發行人的客戶，了解客戶向發行人的采購額占其同類產品采購的比例，了解其對發行人產品的評價；

2、查閱同行業上市公司的公開資料，并與公司進行比較；

3、獲取發行人的產品標準及產品抽撿報告并與國家標準進行對比；

4、取得上海市食品添加劑和配料行業協會出具的證明；