證券代碼：002371          證券簡稱：北方華創          公告編號：2023-045

                北方華創科技集團股份有限公司

(資料圖)

   本公司及全體董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏。

   特別提示：

性股票數量 30,000 股，占回購前公司總股本 529,677,087 股的 0.006%；回購價格

為 34.223 元/股。

        （天職業字[2023]38408 號），截至 2023 年 5 月 17 日，因限

有限公司驗資報告》

制性股票回購注銷，公司股本減少 30,000 股，總股本由 529,677,087 股變更為

總股本因股權激勵計劃行權增加 123,842 股，總股本變更為 529,770,929 股。

深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

   一、 股權激勵計劃的決策程序和批準情況

<北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》

          《關于<北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權

和限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，具體內容詳見 2019 年 11 月

決議公告》及相關披露文件。

的北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北方華創科技集團股份有限公

司實施第二期股權激勵計劃的批復》（京國資[2019]154 號），北京市人民政府國

有資產監督管理委員會原則同意公司實施 2019 年股權激勵計劃。具體內容詳見

票期權與限制性股票激勵計劃獲北京市人民政府國有資產監督管理委員會批復

的公告》。

票激勵計劃激勵對象名單公示情況說明，在從 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月

體內容詳見披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《監事會關于公司 2019

年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》。

北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權和限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及其他相關議案，具體內容詳見

時股東大會決議公告》。

二次會議，審議通過了《關于向 2019 年股權激勵計劃激勵對象授予股票期權與

限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，認為激勵對象

主體資格合法有效，授予股票期權和限制性股票的條件已成就，確定的授予日符

合相關規定。監事會對激勵對象名單、授予條件及授予日進行核實并發表了同意

意見。律師事務所出具了相應的法律意見書，認為本次授予已獲得必要的批準和

授權，符合法律法規的相關規定，授予條件已滿足，不存在不予授予的情形。獨

立財務顧問發表了相關核查意見，認為本次股權激勵計劃已取得必要的批準與授

權，授予條件已經成就，授予日、激勵對象和授予數量均符合法律、法規和規范

性 文 件 的 規 定 。 具 體 內 容 詳 見 2020 年 2 月 22 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網

（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二次會議決議公告》及相關披露文件。

計劃限制性股票授予登記完成公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分

公司確認，公司完成了股票期權授予登記工作，自激勵計劃授予日至登記日，因

一名激勵對象離職，限制性股票授予數量由 450 萬股調整為 447 萬股，授予對象

由 88 名調整為 87 名，限制性股票的上市日期為 2020 年 3 月 19 日。具體內容詳

見 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

七次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉

              《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票

及的限制性股票回購價格的議案》

激勵計劃部分限制性股票的議案》，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期權與

限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由 34.60 元/股調整為 34.537

元/股。同時，因公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃 1 名激勵對象離職，

其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的 25,000

股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 34.537 元/股，回購資金為公司自有資

金。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律

師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所

涉及的限制性股票回購價格的公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》等

相關披露文件。

《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》。具體內容詳見 2021 年 5 月 11 日披露與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《2021 年第一次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2021 年 7 月

注銷手續。

第十一次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃

                《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性

所涉及的限制性股票回購價格的議案》

股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期

權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由 34.537 元/股調整為

象離職，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售

的 30,000 股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 34.428 元/股，回購資金為公

司自有資金。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查

意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2021 年 10 月 29 日披露于

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票

激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的公告》《關于回購注銷部分限制性股票

的公告》等相關披露文件。

《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》。具體內容詳見 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《2021 年第二次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2022 年 1 月

成回購注銷手續。

三次會議審議通過了《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權

期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股

       《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股

權激勵管理辦法》

票激勵計劃（草案）》和《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，經公司 2020 年第一次臨時

股東大會授權，同意董事會決定并辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜。結

合公司 2020 年度已實現的業績情況和各激勵對象在 2020 年度的個人業績考評

結果，董事會認為公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售

期解除限售條件已成就，同意為 85 名激勵對象辦理第一個解除限售期 1,766,000

股限制性股票的解除限售手續。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司

監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。具體內容詳見 2022

年 2 月 23 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第十七

次會議決議公告》《第七屆監事會第十三次會議決議公告》《關于 2019 年股票期

權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售

條件成就的公告》等相關披露文件。

計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年股票

期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流

通日為 2022 年 3 月 7 日，符合解除限售條件的激勵對象人數為 85 人，可解除

限售股份數量為 1,766,000 股。

會第十七次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計

             《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激

劃限制性股票回購價格的議案》

勵計劃部分限制性股票的議案》，因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期權與限

制性股票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由 34.428 元/股調整為 34.223 元

/股。同時，因公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃 1 名激勵對象離職，

其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的 6,000

股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 34.223 元/股，回購資金為公司自有資

金。本次注銷完成后，公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

激勵對象調整為 84 名，已獲授但尚未解除限售的股份數量由 2,649,000 股調整為

查意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2022 年 7 月 21 日披露于

巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》

《第七屆監事會第十七次會議決議公告》等相關披露文件。

《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》，具體內容詳見 2022 年 8 月 6 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的

《2022 年第二次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2022 年 9 月 15

日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回

購注銷手續。

第二十次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分限制性股票的議案》及《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第

二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上

           《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與

市公司股權激勵管理辦法》

限制性股票激勵計劃（草案）》和《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票

期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，經公司 2020 年第

一次臨時股東大會授權，同意董事會因激勵對象離職、個人業績考核未達標等原

因，全部或部分取消激勵對象的股票期權行權/限制性股票解除限售資格，及決

定并辦理激勵對象行權/解除限售所必需的全部事宜。經調整后，2019 年股票期

權與限制性股票激勵計劃限制性股票激勵對象由 84 名調整為 83 名，限制性股票

數量由 2,643,000 股調整為 2,613,000 股。同時結合公司 2021 年度行權業績考核

情況和各激勵對象在 2021 年度的個人業績考評結果，董事會認為公司 2019 年股

票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除

限售條件已成就，同意為 83 名激勵對象辦理第二個解除限售期 1,306,500 股限制

性股票的解除限售手續。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會

對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。具體內容詳見 2023 年 2

月 22 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十七次

會議決議公告》《第七屆監事會第二十次會議決議公告》《關于回購注銷 2019 年

                        《關于 2019 年股票期權

股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》

與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條

件成就的公告》等相關披露文件。

《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議

案》，具體內容詳見 2023 年 3 月 30 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《2023 年第一次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2023 年 6 月

成回購注銷手續。

   二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源及資金總額

   （一）本次回購注銷的原因

   因公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的 1 名激勵對象離職，

根據 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃，其已不符合激勵對象條件，由公

司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票進行回購注銷。

  （二）本次回購注銷數量、價格、資金來源及資金總額

   公司回購注銷 1 名激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售限制性股票

   根據公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第七章“公司、激勵對象

發生異動的處理”的規定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授

但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷；激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷。激勵對象離職前需繳

納完畢限制性股票已解除限售部分和股票期權已行權部分的個人所得稅。

     鑒于限制性股票限售期內，公司實施了 2019 年度權益分派、2020 年度權益

分派和 2021 年度權益分派，根據 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃規定，

公司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行了調整，因實施 2019 年度權

益分配，回購價格由 34.60 元/股調整為 34.537 元/股；因實施 2020 年度權益分

派，回購價格由 34.537 元/股調整為 34.428 元/股；因實施 2021 年度權益分派，

回購價格由 34.428 元/股調整為 34.223 元/股。

     因此，公司以調整后的回購價格 34.223 元/股回購上述 30,000 股限制性股

票。

     本次回購資金合計為人民幣 1,026,690.00 元，本次回購限制性股票的資金來

源全部為公司自有資金。

     三、驗資情況

     天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 6 日出具了《北方

                （天職業字[2023] 38408 號），對公司減少

華創科技集團股份有限公司驗資報告》

注冊資本進行了審驗，公司原注冊資本為人民幣 529,677,087.00 元，股本為人民

幣 529,677,087.00 元。根據公司 2023 年 3 月 29 日 2023 年第一次臨時股東大會

審議通過的《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性

股票的議案》，鑒于公司《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃》的 1 名激勵

對象離職，根據激勵計劃，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲

授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票進行回購注銷，回購價格 34.223 元/

股，回購資金合計為人民幣 1,026,690.00 元。

     截至 2023 年 5 月 17 日，公司以貨幣資金支付了此次限制性股票激勵回購款

項合計人民幣 1,026,690.00 元，因此減少股本人民幣 30,000.00 元。

     四、本次回購注銷后限制性股票調整情況和股本結構變動表

     本次回購注銷完成后，公司總股本由 529,677,087 股變更為 529,770,929 股，

公司股本結構變動如下：

                         本次變動前                變動數量              本次變動后

    股份性質

                   數量（股）            比例 %       股          數量（股）           比例 %

一、有限售條件股份            1,625,350.00    0.31%     -30,000     1,595,350.00    0.30%

高管鎖定股                 288,850.00     0.05%          0       288,850.00     0.05%

股權激勵限售股              1,336,500.00    0.25%     -30,000     1,306,500.00    0.25%

二、無限售條件股份          528,051,737.00    99.69%    123,842   528,175,579.00   99.70%

三、總股本              529,677,087.00   100.00%     93,842   529,770,929.00   100.00%

   本次回購注銷完成后，公司控股股東及實際控制人不會發生變化，公司股權

分布仍具備上市條件；同時公司激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

   五、本次回購注銷對公司的影響

   本次回購注銷不會影響公司股東的利益及管理團隊的穩定性，不會影響公司

財務狀況產生重大影響。

   本次回購注銷完成后，2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的激

勵對象由 84 名調整為 83 名，已獲授但尚未解除限售的股份數量由 1,336,500 股

調整為 1,306,500 股。

   六、備查文件

    《驗資報告》

  特此公告。

                                           北方華創科技集團股份有限公司

                                                         董事會

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