中國(guó)基金報(bào)記者 若暉 陳墨

公募債基迎來(lái)新的審批要求之后，對(duì)于固收類(lèi)私募產(chǎn)品，監(jiān)管部門(mén)也提出最新備案要求。

【資料圖】

據(jù)基金君了解，近期，基金業(yè)協(xié)會(huì)與各大托管機(jī)構(gòu)召開(kāi)內(nèi)部會(huì)議，針對(duì)固收類(lèi)私募產(chǎn)品設(shè)置了單獨(dú)的備案口徑，并在投資集中度、開(kāi)放日、投城投債比例等多方面提出要求。

多位業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管層此舉或與去年底債券市場(chǎng)波動(dòng)有關(guān)，是為了防范私募基金領(lǐng)域出現(xiàn)新的信用風(fēng)險(xiǎn)，保障固收類(lèi)私募產(chǎn)品穩(wěn)健運(yùn)作，維護(hù)持有人利益，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，更嚴(yán)格的備案要求有利于私募基金行業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

固收類(lèi)私募設(shè)置單獨(dú)備案口徑

對(duì)集中度、開(kāi)放日等提出多項(xiàng)要求

繼近期普通開(kāi)放式債券基金接到最新審批要求之后，固收類(lèi)私募產(chǎn)品也迎來(lái)了單獨(dú)的備案口徑。

據(jù)中國(guó)基金報(bào)記者了解，在一季度固收類(lèi)私募備案數(shù)量增多的背景下，基金業(yè)協(xié)會(huì)為了防范私募領(lǐng)域出現(xiàn)大規(guī)模信用風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)固收類(lèi)私募產(chǎn)品設(shè)置了單獨(dú)的備案口徑，并提出了多方面的要求。

第一、投資集中度方面：

基金合同中的投資范圍包括“債券”的私募產(chǎn)品，在投資限制中需要對(duì)投資集中度做出限制，持有單只債券的比例不超過(guò)基金規(guī)模的25%。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于這個(gè)比例是動(dòng)態(tài)調(diào)整的，后續(xù)可能會(huì)出臺(tái)正式規(guī)則進(jìn)行約定。”

第二、產(chǎn)品開(kāi)放日方面：

投資債券的私募產(chǎn)品，開(kāi)放日設(shè)置最多是每月開(kāi)放一天進(jìn)行申購(gòu)贖回。產(chǎn)品的開(kāi)放日和底層標(biāo)的的流動(dòng)性相匹配。

第三、實(shí)質(zhì)重于形式：

基金合同中的投資范圍包括“債券”的，但產(chǎn)品類(lèi)型選擇“混合類(lèi)”或者其他的，協(xié)會(huì)會(huì)根據(jù)管理人的歷史情況判斷該產(chǎn)品是否實(shí)質(zhì)上是“固收類(lèi)”產(chǎn)品。如果實(shí)質(zhì)是“固收類(lèi)”產(chǎn)品，會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行固收類(lèi)產(chǎn)品的備案口徑要求。

第四、優(yōu)先處理存量產(chǎn)品：

即使新備案產(chǎn)品滿足上述的備案口徑，如果管理人存量固收產(chǎn)品持有大量風(fēng)險(xiǎn)債券的，會(huì)要求管理人先行處理歷史存量產(chǎn)品，降低風(fēng)險(xiǎn)敞口，之后才可以備案新的固收類(lèi)產(chǎn)品。

第五、結(jié)構(gòu)化發(fā)債方面

協(xié)會(huì)會(huì)對(duì)涉嫌結(jié)構(gòu)化發(fā)債的私募基金管理人將會(huì)出具自律措施，并嚴(yán)格審查其產(chǎn)品備案情況。

第六、城投債方面：

若是存量私募產(chǎn)品持倉(cāng)中包含城投債，且投資中，自然人占比超過(guò) 30 人或者自然人出資比例超過(guò)基金實(shí)繳出資 50%以上的，協(xié)會(huì)要求管理人先降低此類(lèi)產(chǎn)品的數(shù)量，之后再備案新產(chǎn)品。

第七、“類(lèi)僵尸”私募管理人

若存在類(lèi)僵尸私募管理人突然開(kāi)展債券業(yè)務(wù)，協(xié)會(huì)會(huì)嚴(yán)格審查產(chǎn)品備案。

對(duì)托管機(jī)構(gòu)也提出要求

值得一提的是，對(duì)于固收類(lèi)私募產(chǎn)品，監(jiān)管層對(duì)托管機(jī)構(gòu)也有要求。

第一、對(duì)于引入固收類(lèi)私募基金需要進(jìn)行審慎判斷。

第二、對(duì)于固收類(lèi)私募產(chǎn)品的合同，托管人需要按照上述七點(diǎn)備案口徑出具合同，以免出現(xiàn)托管人按照一般的合同要求為固收類(lèi)產(chǎn)品出具基金合同，正式備案卻被退回修改的情況。

第三、對(duì)于部分先按照“權(quán)益類(lèi)”或“混合類(lèi)”產(chǎn)品進(jìn)行備案，再通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議修改成“固收類(lèi)”的情況，托管人要予以拒絕。

第四、對(duì)存量固收類(lèi)產(chǎn)品簽署展期補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，需要按照備案口徑對(duì)合同進(jìn)行調(diào)整。

此外，監(jiān)管對(duì)一些具體細(xì)則也有要求。如私募產(chǎn)品的開(kāi)放日申贖安排上，基金合同中需要明確約定產(chǎn)品的固定開(kāi)放日安排，不能出現(xiàn)“固定開(kāi)放日以管理人公告為準(zhǔn)”這種模糊表述。

在私募產(chǎn)品投資顧問(wèn)的設(shè)置上，私募產(chǎn)品不得通過(guò)設(shè)置投資顧問(wèn)的形式，變向提供通道服務(wù)。

同時(shí)，禁止托管機(jī)構(gòu)配合私募基金管理人對(duì)私募產(chǎn)品的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬進(jìn)行回?fù)芑卣{(diào)，變相調(diào)節(jié)基金收益安排。禁止給同一個(gè)產(chǎn)品的不同投資者做管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬的差異化安排，合同中明確約定了份額分類(lèi)的除外。

在私募管理人分道制安排（備案白名單）上，托管人應(yīng)拒絕幫助管理人備案“殼產(chǎn)品”，協(xié)會(huì)后續(xù)會(huì)出具相關(guān)規(guī)則，清理 1000 萬(wàn)以下的私募存量產(chǎn)品。

同時(shí)，協(xié)會(huì)對(duì)于備案白名單的管理人的產(chǎn)品抽查比例不斷上升，對(duì)于不滿足要求的管理人會(huì)移出白名單，且不得再次申請(qǐng)。

嚴(yán)禁出現(xiàn)私募產(chǎn)品剛剛成立，托管機(jī)構(gòu)出具到賬通知書(shū)后就迅速贖回的先行，協(xié)會(huì)對(duì)于此類(lèi)產(chǎn)品一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，會(huì)立即注銷(xiāo)該產(chǎn)品的備案資格。

在產(chǎn)品嵌套問(wèn)題上，對(duì)于私募產(chǎn)品多層嵌套問(wèn)題（三層以上的），協(xié)會(huì)在備案時(shí)會(huì)詢(xún)問(wèn)嵌套的合理性，并于近期出臺(tái)相關(guān)規(guī)則。

對(duì)于管理人通過(guò)自有資金為產(chǎn)品保殼問(wèn)題，僅由管理人自身的幾萬(wàn)元資金用以保殼的小規(guī)模私募產(chǎn)品，協(xié)會(huì)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，會(huì)立即要求管理人對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行清算。

保障固收類(lèi)私募基金穩(wěn)健運(yùn)作

對(duì)于近期出臺(tái)的固收類(lèi)私募產(chǎn)品最新備案要求，多位受訪業(yè)內(nèi)人士紛紛表示支持。

在一位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，提高對(duì)固收類(lèi)債券基金的備案要求，主要還是為了提前防范債券風(fēng)險(xiǎn)，保障固收類(lèi)私募基金的穩(wěn)健運(yùn)作。

“據(jù)業(yè)內(nèi)了解，債券類(lèi)私募產(chǎn)品審核一直都非常嚴(yán)，并且從嚴(yán)的趨勢(shì)還在加強(qiáng)。”一位債券基金經(jīng)理透露。

“此前部分私募基金會(huì)用通道產(chǎn)品去做一些流動(dòng)性較低的業(yè)務(wù)，近段時(shí)間，行業(yè)內(nèi)就傳出固收類(lèi)私募基金備案卡得非常嚴(yán)的消息，此外，針對(duì)主要從事逆回購(gòu)的私募基金也有所限制，事實(shí)上，近期對(duì)公募及私募基金提出的一系列監(jiān)管要求，都是為了保障產(chǎn)品平穩(wěn)運(yùn)行。”還有業(yè)內(nèi)人士如是分析。

還有一位私募人士表示，目前在私募基金備案過(guò)程中，需要詳細(xì)說(shuō)明已投資債券的明細(xì)，所有債券類(lèi)基金的投資者穿透，以及私募基金對(duì)于債券風(fēng)險(xiǎn)的控制能力、對(duì)于城投債的研究能力等方面。

對(duì)于固收類(lèi)私募基金備案要求趨嚴(yán)，植德律師事務(wù)所合伙人鄒野律師并不感到意外。“在2月份召開(kāi)的證監(jiān)會(huì)2023年系統(tǒng)工作會(huì)議上，監(jiān)管曾提及的2023年‘做好資本市場(chǎng)改革發(fā)展穩(wěn)定各項(xiàng)工作’的舉措之一就是‘加強(qiáng)綜合研判和前瞻應(yīng)對(duì)，穩(wěn)妥有序化解私募基金、地方交易場(chǎng)所、債券違約等重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)同打擊金融亂象，凈化市場(chǎng)生態(tài)。’”

鄒野律師還表示，基金業(yè)協(xié)會(huì)3月份在行業(yè)培訓(xùn)私募登記備案新規(guī)的時(shí)候提及，正在抓緊制定一些業(yè)務(wù)指引，包括私募基金備案方面的一些指引，目前尚待觀察協(xié)會(huì)后續(xù)如何在其正式發(fā)布的業(yè)務(wù)指引中落實(shí)這些要求。

漢坤律師事務(wù)所合伙人毛慧律師認(rèn)為，監(jiān)管部門(mén)對(duì)普通開(kāi)放式債券型基金投資債券的評(píng)級(jí)要求和杠桿限制趨于嚴(yán)格已成定局。目前雖未見(jiàn)正式法規(guī)出臺(tái)，但近期披露的部分債券基金招募說(shuō)明書(shū)及相關(guān)產(chǎn)品申報(bào)反饋顯示，監(jiān)管最新要求可能包括：投資于AAA級(jí)的信用債占持倉(cāng)信用債的比例不低于80%，且投資AA+的信用債不得使用杠桿，除定開(kāi)債之外，AAA信用債杠桿率不超120%。

“上述要求體現(xiàn)了監(jiān)管部門(mén)對(duì)債券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的高度關(guān)注，反映了保護(hù)投資者利益的監(jiān)管原則。我們提醒基金管理公司關(guān)注最新要求，從在產(chǎn)品申報(bào)及日常運(yùn)作各環(huán)節(jié)落實(shí)上述要求。”毛慧律師稱(chēng)。

不過(guò)，上述債券基金經(jīng)理也提到，今年運(yùn)用高收益?zhèn)呗缘耐顿Y機(jī)構(gòu)有所減少。“去年不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為高收益?zhèn)顿Y是個(gè)好機(jī)會(huì)，但今年信用利差基本填平了，再去投資高收益?zhèn)囊饬x已經(jīng)不大。今年以來(lái)債券市場(chǎng)利率呈窄幅波動(dòng)的狀態(tài)，相比起信用下沉，‘固收+’是今年更為主流的投資策略。”

編輯：黃梅

審核：許聞

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