成立十余年，北京三清互聯科技股份有限公司(以下簡稱“三清互聯”)于近日開始向創業板發起沖擊，公司創業板IPO已獲得受理，擬募集資金3.4億元。在闖關創業板背后，三清互聯存在頭頂大額商譽、應收賬款高企、身背對賭條款等問題，想要成功獲得上市機會，可能還需要公司對相關情況作出進一步解釋。

頭頂大額商譽

報告期內，三清互聯存在大額商譽。

(資料圖片僅供參考)

招股書顯示，三清互聯主要從事電力物聯網感知層終端及成套設備的研發、設計、生產和銷售。公司依托掌握的電力物聯網感知層關鍵技術，研發并生產的主要產品包括DTU、FTU、臺區智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環網箱和其他低壓電氣設備等。

2020年12月，因收購可若瑞娜電氣有限公司(以下簡稱“可若瑞娜”)80%股權，三清互聯形成6182.36萬元商譽。

具體來看，2020年11月19日，三清互聯與相關股東簽訂協議，約定三清互聯以現金8000萬元為對價購買可若瑞娜80%股權。收購基準日，可若瑞娜的可辨認凈資產公允價值為1817.64萬元，其與收購對價的差額形成了商譽6182.36萬元。

資料顯示，可若瑞娜成立于2012年3月5日，主營業務為配電開關控制設備及配件、斷路器、高低壓電器及成套設備的生產與銷售。財務數據顯示，2019年，可若瑞娜實現營業收入2396.92萬元，凈利潤為172.31萬元；2020年1-7月，可若瑞娜實現營業收入1429.73萬元，凈利潤為-78.7萬元。

值得一提的是，2020-2022年，系可若瑞娜的業績承諾期，這期間，可若瑞娜均“擦邊”完成業績承諾。

交易各方約定的可若瑞娜2020-2022年承諾凈利潤分別為不低于670萬元、不低于1485萬元、不低于1565萬元。可若瑞娜上述期間實際實現的凈利潤分別為718.19萬元、1521.64萬元、1599.9萬元，分別高于承諾凈利潤48.19萬元、36.64萬元、34.9萬元。

2023年一季度，可若瑞娜實現營業收入約為1147.11萬元，對應實現的凈利潤約為-199.14萬元。

海南博鰲醫療科技有限公司總經理鄧之東表示，過高的商譽存在商譽減值風險，計提商譽減值準備會直接影響當期利潤，會對企業經營業績造成巨大負面沖擊。此外，商譽過高還會對企業市場價值造成影響。投融資專家許小恒也表示，對于IPO公司來說，商譽情況會成為監管層重點關注的對象，如何防范商譽減值風險需要企業進行說明。

應收賬款高企

值得注意的是，三清互聯還存在應收賬款高企的情況。

財務數據顯示，2020-2022年及2023年一季度，三清互聯應收賬款余額分別為1.91億元、2.93億元、3.38億元、3.73億元，占各期營業收入的比例分別為79.86%、60.23%、58.53%、115.66%，占同期總資產比例分別為29.8%、34.08%、37.84%、44.18%，占比較高。

針對這一情況，三清互聯董秘辦在接受北京商報記者采訪時表示，報告期內，隨著公司業務規模的不斷擴大，加之受所處行業結算方式、客戶內部審批流程和資金周轉等因素的影響，公司應收賬款規模呈增長趨勢，符合公司經營和行業特征。

不過，三清互聯也在招股書中提示風險稱，未來隨著公司銷售規模的進一步擴大，公司的應收賬款可能將進一步增加，若公司催收不力或因客戶出現財務狀況問題導致無法付款等情況，公司將面臨較大的資金壓力，從而對公司的生產經營及財務狀況等產生不利影響。

從應收賬款周轉率來看，2020-2022年以及2023年一季度，三清互聯應收賬款周轉率分別為1.5次、2.01次、1.83次、0.91次。

在許小恒看來，應收賬款金額占比較高，會對公司的資金周轉能力和經營活動的現金流量造成影響，給公司帶來一定的資金壓力。假如客戶經營情況發生重大不利變化，應收賬款不能及時收回，將會給公司帶來較高財務風險。

身背對賭條款

此次創業板IPO背后，三清互聯還身背對賭條款。

招股書顯示，三清互聯歷史上涉及對賭協議的直接股東主要包括財通創新、海寧泛半導體、合肥興邦、李香階、鎮曉丹、彭齊放等共20個機構與投資人。三清互聯及其股東魏文輝、上海東詩、上海卓藍、順之鴻等與上述投資人與機構簽署了相關股東協議、補充協議等，約定了業績承諾、優先認購權、注冊資本的轉讓限制、優先購買權、售股權、領售權、反攤薄保護等特殊權利義務條款。

三清互聯表示，報告期末，實際控制人、公司與曾簽署對賭協議的直接股東及間接股東均已簽署《特殊條款終止協議》。

不過，目前尚存6家機構股東盈泰泓康、財通創新、智慧一號、合肥興邦、深圳開源、招科創新在與實際控制人、三清互聯簽署的《特殊條款終止協議》中約定，如三清互聯上市申請被證券監管部門否決，或公司撤回上市申報材料，或公司終止或者放棄本次上市申報或因其他原因導致公司未能上市，或在約定時間內未能完成申報等情形，則由實際控制人魏文輝或其控制的上海東詩、上海卓藍和順之鴻繼續承擔直接股東的股權回購的責任與義務。

三清互聯提示風險稱，如觸發對賭協議恢復條件，將可能導致公司實際控制人履行對賭條款，從而對公司股權結構、管理層和日常經營穩定造成不利影響。

此次創業板IPO，三清互聯擬募集資金3.4億元，用于電力物聯網智能設備產業化基地建設項目、補充流動資金兩個項目，其中電力物聯網智能設備產業化基地建設項目包括智能電力設備擴產項目、研發中心建設項目兩個子項目，上述兩個子項目及補充流動資金項目擬分別投入募資額1.97億元、4214.98萬元、1億元。

(責任編輯：畢安吉)