深圳證券交易所發行上市審核動態

2023年第5期（總第35期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年6月21日

(資料圖片)

常見問題解答

問題1【簽字保薦代表人“已完成項目”的認定】如何理解《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引第1號——申請文件受理》第三條“最近三年內未曾擔任過已完成的首發、再融資、轉板項目簽字保薦代表人”中“已完成的首發、再融資、轉板項目”？

答：已完成的首發、再融資、轉板項目是指已完成發行上市或轉板上市的項目。請保薦人在提交的《簽字保薦代表人在審企業家數說明》中，按照上述標準，對簽字保薦代表人在審企業及已完成企業家數進行說明與承諾。

問題2【差異化監管機制啟動】深交所今年發布施行的《關于進一步督促會員提升保薦業務執業質量的通知》建立了對會員的現場督導、專項自查的差異化監管安排，請問首次啟動差異化監管安排的時點？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次啟動差異化監管安排的時間為2023年8月17日。因不溯及既往，第一次計算相關認定指標時，保薦機構保薦的IPO項目數量、項目撤否率、受到違規處理等數據，實際納入計算范圍的時間區間為2023年2月17日至2023年8月16日6個月。自第二次（含）啟動起，后續每6個月實施差異化監管安排時，相關認定指標的計算范圍時間區間均為最近12個月，但因前次啟動差異化監管安排被現場督導的保薦機構，其已被計算過的項目撤否、收到違規處理等記錄清零，不重復計算；未被現場督導的保薦機構，其已被計算過的項目撤否、受到違規處理等記錄不清零，繼續計算。

深圳證券交易所發行上市審核動態

2023年第4期（總第34期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年5月19日

首發項目

某發行人在創業板首發上市申請過程中，現場督導發現其存在如下違規行為：

一是未如實披露境外存貨存在賬實不符、期后銷售比例低等情形，且遺漏披露租賃第三方倉庫存放部分存貨的情形。

二是未充分披露發行人境外孫公司高管與主要客戶之間存在任職、持股等情形，客戶自提銷售模式下收入確認依據與披露情況不符。

三是發行人銷售、采購、研發相關內部控制存在多處薄弱環節，未在招股說明書中充分揭示相關風險。

四是未如實準確披露轉貸、與供應商資金往來等事項。中介機構未對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等方面存在的異常情形保持充分關注并審慎核查，發表的核查意見不準確。

綜上，本所對發行人、保薦代表人、簽字會計師給予通報批評的紀律處分，對保薦人、會計師事務所采取書面警示的監管措施。

某發行人在創業板首發上市申請過程中，招股說明書（申報稿）披露的2019年非經常性損益明細項目，因金額符號披露錯誤，導致當年扣非后凈利潤差異金額達3.8億元，直至本所審核問詢后才予以更正。中介機構未對發行人扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，并對其變動的合理性、計算準確性進行審慎核查。雖然發行人2019年扣非后凈利潤披露錯誤不直接影響發行上市條件，但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者價值判斷和投資決策具有重要影響。本所對發行人、保薦代表人、簽字會計師采取書面警示的監管措施，對保薦人、會計師事務所出具《監管工作函》。

深圳證券交易所發行上市審核動態

2023年第3期（總第33期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年4月21日

常見問題解答

問題【轉增股本鎖定期要求】：發行人申報前六個月內以及在審期間資本公積轉增股本，新增的股份是否需要鎖定三十六個月？

答：申報前六個月內資本公積轉增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規定的“發行人申報前六個月內進行增資擴股”情形，新增股份自完成工商變更登記手續之日起鎖定三十六個月；在審期間出現該類情形亦比照適用。

深圳證券交易所發行上市審核動態

2023年第2期（總第32期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年3月23日

常見業務問題解答

問題1【全面注冊制申請文件】：全面注冊制下，保薦人、獨立財務顧問提交申請文件有哪些注意事項？

答：為方便保薦人、獨立財務顧問等制作申請文件，本所發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第2號——發行上市申請文件受理關注要點》。保薦人、獨立財務顧問應當對照申請文件目錄及相應的受理關注要點，逐一核對申請文件是否符合完備性要求。同時，務必核對是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保薦人/獨立財務顧問對本次申請符合受理要求的說明》，逐一說明發行人及其控股股東、實際控制人、董監高、相關中介機構等是否存在被中國證監會、證券交易所、證券業協會采取相關措施的情況。

問題2【簡化預溝通程序】：本所近期發布了《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第1號——業務咨詢溝通》，預溝通相關程序要求有何變化？

答：近期，為提高市場主體溝通咨詢便利度，本所修訂發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第1號——業務咨詢溝通》，進一步簡化預溝通咨詢程序。預溝通程序要求主要變化如下：一是落實全面實行股票發行注冊制工作要求，將創業板預溝通制度擴展至主板。二是申請人可自行選擇溝通方式。現場、視頻溝通無須以書面溝通作為前置條件。問題復雜、確需當面溝通的，申請人可以直接通過審核系統預約現場、視頻溝通。三是預溝通內容、材料無須經保薦人、獨立財務顧問質量控制相關部門負責人簽字審批同意，本所僅保留相關材料加蓋保薦人、獨立財務顧問公章的要求。

問題3【審核關注要點填報事項】：本所近期發布了《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》等業務指南，與原指南相比有什么變化？后續如何執行？

答：近期，本所發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》等5件業務指南（以下簡稱《指南》）。該《指南》是在本所2021年7月發布的業務指南基礎上，根據全面注冊制制度規則最新規定，對首發、再融資和重大資產重組審核關注要點進行了全面梳理，做出以下四方面優化：一是根據主板和創業板的不同要求，在板塊定位、發行條件等方面作出差異化信息披露和核查要求。

二是減輕中介機構填寫負擔，精簡員工信息披露、行業政策披露等低頻、冗長要點。三是提升透明度，對客戶核查、供應商核查等審核高頻問題進行梳理提煉，引導中介機構在申報前自查核對。四是響應上市公司再融資品種多元化需求，新增配股和優先股的審核要點。

本所主板和創業板首發、再融資、重大資產重組申報企業應當按照《指南》發布通知要求，做好提交落實情況表、填報審核關注要點等工作。本所在審核過程中，對于已按照審核關注要點充分核查、披露的問題，將根據實際情況簡化問詢，并將審核關注要點填報質量作為中介機構執業質量評價的參考依據。

創業板注冊制發行上市審核動態

2023年第1期（總第31期）

深圳證券交易所上市審核中心2023年2月22日

常見問題解答

近期預溝通及審核中業務咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【主板平移企業和新申報企業的申報注意事項】主板平移企業和新申報企業在申報時有何注意事項？

答：2023年2月17日，本所發布了《關于做好全面實行股票注冊制申報工作的通知》（以下簡稱《通知》），根據《通知》，主板平移企業和新申報企業申報注意事項如下：

一是中國證監會深市主板首發、再融資、重組在審企業（以下統稱主板平移企業）應當于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申請，并將前期反饋意見回復等文件一并報送。主板平移企業未在前述規定時限內申報的，視為新申報企業。2023年3月4日起，本所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

二是主板首發平移企業和新申報企業在申報時，發行人、保薦人應當根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》第三條和《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第三條等相關規定，對發行人是否符合主板板塊定位進行判斷，在項目申報時提交《關于符合板塊定位要求的專項說明》和《關于發行人符合板塊定位要求的專項意見》。

三是主板首發平移企業在申報時，應當對照受理關注要點、發行人行業等相關事項核對表進行對照檢查，暫無需提交《保薦人關于發行人歷史輿情的專項核查報告》和《保薦人（獨立財務顧問）對本次申請符合受理要求的說明》兩個文件。

四是主板再融資平移企業在2023年2月20日至2023年3月3日申報的，如發行人關于本次發行方案的論證分析報告尚未履行內部決策程序，可以在受理后完成股東大會批準程序并向本所報送或更新。同時，主板再融資平移企業可以按照在中國證監會審核時的財務數據申報，可暫不更新至上市公司披露的最近一期財務數據。

問題2【創業板在審企業審核文件要求】全面實行注冊制制度規則發布后，創業板在審企業是否需要更新申請文件？

答：創業板在審企業應當根據全面實行注冊制制度規則更新申請文件，并于2023年3月10日前，通過本所發行上市審核業務系統提交符合新規的專項說明和核查意見。更新版申請文件可以在下一次提交問詢回復或者更新財報時提交。

問題3【廉潔自律承諾函簽署要求】主板和創業板各類項目應當如何簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》？

答：自《通知》發布之日起，本所主板和創業板首發、再融資、重組、轉板等各類申報項目的發行人、保薦人、獨立財務顧問等相關主體，應當在申報時按照規定簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》（以下簡稱《承諾函》）。

保薦人、獨立財務顧問可以通過本所發行上市審核業務系統“其他業務—模板下載—廉潔自律承諾函模板”下載《承諾函》模板，并做好《承諾函》簽署工作。

主板和創業板各類項目申報時，應當按照發行上市審核業務系統申請文件界面的提示路徑提交《承諾函》。創業板在審企業應當在項目提交上市委、重組委審議前提交《承諾函》；已通過上市委、重組委審議，待提交注冊和已提交注冊的項目應當及時補充提交《承諾函》。

問題4【審核關注要點填報要求】目前，新版發行上市審核業務指南尚未發布，主板和創業板申報項目如何填報審核關注要點？

答：本所正在根據全面實行注冊制制度規則制定發行上市審核業務指南，對首發、再融資、重組等業務審核關注要點作出規定并統一適用于主板、創業板。相關業務指南將另行發布，本所將同時更新審核業務系統填報事項。審核業務系統更新上線前，主板和創業板申報的項目暫無需填報相關審核關注要點。待系統更新上線后，保薦人、獨立財務顧問應當及時登錄業務專區補充填報。

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