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6月16日，榮盛發展(SZ002146)發布關于對深圳證券交易所并購重組問詢函的回復公告。

榮盛發展于2023年6月9日披露了《榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產并配套募集資金暨關聯交易預案》（以下簡稱“交易預案”）等相關公告，并于2023年6月9日收到深圳證券交易所《關于對榮盛房地產發展股份有限公司發行股份購買資產的問詢函》（并購重組問詢函〔2023〕第15號）（以下簡稱“《問詢函》”）。

深交所要求結合標的公司近兩年毛利率分別為-25.90%、-14.83%，凈利潤分別為-50,050.19萬元、-49,360.05萬元，說明其業績持續為負的主要原因，標的公司持續盈利能力是否存在重大不確定性，并進一步說明你公司在自身連續兩年大額虧損情況下，收購持續虧損資產是否具有合理性，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2023修訂)》（以下簡稱“《重組辦法》”）第四十三條“有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力”的要求，以及充分揭示相關交易不確定性風險。

標的公司（盟固利）2021年及2022年營業毛利分別為-17,547.93萬元、-14,647.42萬元，凈利潤分別為-50,050.19萬元和-49,360.05萬元，業績持續為負主要因資金壓力較大、產能利用率較低所致。

具體為新能源電池產業投資規模較大，屬資金密集型產業，標的公司作為非上市公司，近年來受外部因素影響融資較為困難，資金壓力較大。2021年末和2022年末貨幣資金余額分別為3,435.60萬元和4,291.79萬元，占各期末總資產的比例為0.78%和1.13%，流動比率分別為0.95和0.63、速動比率分別為0.56和0.30，與同行業上市公司相比處于較低水平。

此外，在流動資金有限的情況下，標的公司產能無法充分轉化為收入、產能利用率較低，2021年和2022年分別為26.40%和31.10%，而固定資產折舊攤銷相對剛性，2022年折舊攤銷總額為17,738.25萬元，其中制造費用中折舊攤銷金額為13,809.59萬元，制造費用中折舊占比為64.03%，致使營業成本中制造費用成本較高，對毛利率產生了較大影響。

在營運資金壓力較大，產能無法充分釋放的情況下，標的公司期間費用占營業收入的比例較高，對經營業績也產生了較大影響。新能源電池行業屬于技術密集、人才密集型行業，為保證長遠發展，在銷售、管理、研發上予以充足的人力物力投入是必須的，合理的債務融資規模也是維持日常經營所需，但因營運資金壓力導致產能利用率較低，收入規模與標的公司產能規模和產品技術研發積累不相稱的階段性客觀情況也導致標的公司期間費率占營業收入的比例較高。2022年度，標的公司在收入同比增長45.75%的同時嚴控各項開支，各項期間費用占比均有所下降。

綜上所述，標的公司2021年和2022年度持續虧損主要系營運資金不足導致產能未能充分釋放，營業成本中折舊攤銷產生的制造費用占比較高，以及期間費用支出較高共同所致。隨著銷售收入的增長，2022年度標的公司毛利率已經有明顯改善，虧損金額有所下降。