???????????????????????美瑞新材料股份有限公司

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?????根據《上市公司獨立董事規則》、

???????????????????《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號—創業

板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》及《獨立董事

工作細則》等相關法律法規、規章制度有關規定，我們作為公司第三屆董事會的獨立董事，

本著認真、嚴謹、負責的態度，對公司第三屆董事會第九次會議相關事項發表如下獨立意見：

?????一、關于?2022?年度利潤分配預案的獨立意見

?????經核查，公司?2022?年度利潤分配預案符合相關法律法規及《公司章程》的相關規定，在

保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮了對廣大投資者的合理投資回報，有利于

公司的正常經營和健康發展，不存在損害公司利益及其他股東利益的情形。因此，我們對?2022

年度利潤分配預案發表同意的獨立意見，并同意將上述事項提交公司?2022?年年度股東大會審

議。

?????二、關于《2022?年度內部控制自我評價報告》的獨立意見

?????經過認真審閱《2022?年度內部控制自我評價報告》內容，并與公司管理層和有關部門交

流，我們認為公司建立了較為完善的內部控制體系并能得到有效執行，能夠適應公司經營管

理需要，保證公司生產經營活動有序開展。《2022?年度內部控制自我評價報告》真實、客觀

地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。因此，我們對《2022?年度內部控制自我評價

報告》發表同意的獨立意見。

?????三、關于《2022?年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立意見

?????經核查，2022?年度公司募集資金存放和使用情況符合中國證監會、深圳證券交易所關于

上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形；公司董

事會編制的《關于?2022?年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內容真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。因此，我們對《2022?年度募集資金存放與使用情

況的專項報告》發表同意的獨立意見。

?????四、關于控股股東及其他關聯方占用資金和公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

?????根據《上市公司監管指引第?8?號—上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、《關于

規范上市公司對外擔保行為的通知》及《公司章程》等相關規定，我們對報告期內公司控股

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股東及其他關聯方占用資金情況、公司對外擔保情況進行了認真核查，發表如下專項說明及

獨立意見：

????公司?2022?年度不存在控股股東及其他關聯方違規占用公司資金情形，亦不存在以其他

方式變相占用公司資金的情況，且也不存在以前年度發生并延續至?2022?年?12?月?31?日的控股

股東及其他關聯方違規占用資金情況。

????截至?2022?年?12?月?31?日，公司對外擔保余額為?7.88?億元（指已簽訂的擔保協議金額，

截至?2022?年?12?月?31?日，該等擔保協議對應的主合同項下的貸款余額為?1,000.00?萬元），

占公司最近一期經審計合并歸母凈資產的比例為?80.95%，均為對控股子公司的擔保。除上述

對外擔保外，公司不存在為控股股東、實際控制人及其他關聯方、任何非法人單位或個人提

供擔保的情形。

????公司已經建立了《對外擔保管理制度》，對外擔保事項均履行了必要的審議程序，未發

生違規擔保情況，沒有明顯跡象表明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任，不存在

損害公司及股東利益的情形。

????五、關于?2023?年度日常關聯交易預計的獨立意見

????公司?2022?年度日常關聯交易實際發生總金額低于預計總金額，符合公司實際生產經營

情況，交易定價公允、合理，不影響公司獨立性，也不存在損害公司及股東利益的情形。公

司?2023?年度關聯交易預計為公司日常經營所需，屬于正常的商業交易行為。交易價格以市場

公允價格為基礎，由雙方協商確定，未損害公司及股東利益。在董事會表決過程中，關聯董

事劉滬光先生回避表決，符合相關法律法規、規范文件的有關規定，表決結果合法有效。因

此，我們一致同意公司?2022?年度日常關聯交易確認及?2023?年度預計的日常關聯交易事項。

????六、關于?2023?年度董監高薪酬方案的獨立意見

????公司的董監高薪酬方案制定程序符合有關法律、法規及《公司章程》等規章制度，該方

案有利于公司保持核心團隊的穩定性，提升公司的經營管理效益，促進公司的持續健康發展。

因此，我們一致同意?2023?年度董監高薪酬方案事項，并同意將上述事項提交公司?2022?年年

度股東大會審議。

????七、關于續聘會計師事務所的獨立意見

????和信具備上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養，能夠滿足公司審計工作的要求；和

信堅持獨立、客觀、公正的原則，能夠勤勉盡責地履行審計職責，保證公司各項工作的順利

開展。續聘和信為公司?2023?年度審計機構，符合相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》

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規定。因此，我們一致同意續聘和信會計師事務所為公司?2023?年度審計機構，并將此事項提

交公司?2022?年年度股東大會審議。

????八、關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的獨立意見

????公司及子公司在不影響募集資金投資項目建設的情況下，使用部分閑置的募集資金用于

現金管理，有利于提高募集資金的使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。本次使用閑

置募集資金進行現金管理的決策程序符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號—

創業板上市公司規范運作》等相關法律法規及規章制度的要求，符合公司和全體股東的利益，

不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次將部分閑置募集資金進行現

金管理，不會改變或變相改變募集資金用途，不會影響募集資金投資計劃的正常進行。因此，

我們一致同意公司使用部分閑置募集資金進行現金管理事項，并同意將此事項提交股東大會

審議。

????九、關于使用部分閑置自有資金購買理財產品的獨立意見

????公司及子公司在不影響正常生產經營資金需求和資金安全的情況下，合理使用部分閑置

自有資金購買理財產品，有利于提高自有資金的使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。

公司本次使用自有資金購買理財產品的決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號—創業板上市公司規范運作》和公司《對外

投資管理制度》等相關法律法規及規章制度的要求，符合公司和全體股東的利益，不存在損

害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。公司獨立董事一致同意公司使用閑置自有

資金購買理財產品的事項，并同意將此事項提交股東大會審議。

????十、關于增加對子公司擔保額度的獨立意見

????公司本次增加對控股子公司擔保額度事項，履行了必要的審議程序，關聯董事王仁鴻先

生回避表決，符合相關法律法規、規范文件的有關規定，表決結果合法有效。為控股子公司

提供擔保，有利于推動聚氨酯新材料產業園項目的運營，實現公司的戰略發展目標，不會對

公司生產經營產生不利影響，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。綜上，獨立董事一

致同意本次增加對子公司擔保額度事項，并同意將此事項提交股東大會審議。

????十一、關于提請股東大會授權董事會決定以簡易程序向特定對象發行股票的獨立意見

????經核查，公司董事會《關于提請股東大會授權董事會決定以簡易程序向特定對象發行股

票的議案》的相關授權內容符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《深圳證券交易所上

市公司證券發行與承銷業務實施細則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，決議程序合

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法有效。本次提請股東大會授權董事會決定以簡易程序向特定對象發行股票有利于公司可持

續發展，不存在損害廣大投資者尤其是中小股東利益的情形。因此，公司獨立董事一致同意

提請股東大會授權董事會決定以簡易程序向特定對象發行股票事項，并同意將上述事項提交

公司?2022?年年度股東大會審議。

???????????????????????????????????????????????獨立董事：于元波、唐云、張建明

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