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 山東墨龍股東違規減持受罰 輸血子公司真實用途存疑 業績預告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍正處于市場質疑和監管關注當中;公司實際運營和業績情況、大股東減持的真實動因，都成為了當前焦點。山東墨龍董秘趙洪峰接受第一財經采訪時回應稱，業績預告中存在各方面因素變化的不可抗因素;股東減持系個人行為，存在對減持規則理解不透的情況。 然而，該說法并不能解釋當前質疑。深交所目前已下發問詢函，進一步追問業績預測與股東減持相關問題。第一財經梳理資料還發現，股東減持后將資金借給的上市公司子公司此前股權更迭頻繁;系墨龍集團在成立之初設立，后轉讓給實際控制人之子，隨即又以10倍估值再次被并購回上市公司。眼花繚亂的騰挪和業績連年下滑背后，此次減持輸血的真實用意顯得撲朔迷離。 違規減持僅因“規則理解不透徹”? 第一財經記者于日前奔赴公司所在的山東壽光，在上市公司與旗下多個子公司同處的文圣街99號科技工業園內，依稀聽得機器運轉聲。據園區門外保安和附近商戶介紹，墨龍目前還在招工，主要以車間操作工為主。 山東墨龍2月2日晚間的一則公告，讓其陷入了風暴之中。公司當天披露，2016年全年凈利潤預計將虧損4.8億元至6.3億元;但在此前的三季報中，公司卻預計全年業績將實現扭虧為盈，凈利潤為600萬元至1200萬元。前后僅相隔一個季度，業績預告的偏差幅度超過6億元。 更被市場關注的是，在今年2月公布業績預告下修公告前，山東墨龍副董事長、總經理張云三在去年11月24日減持750萬股，公司控股股東張恩榮更在今年1月13日減持3000萬股。根據減持均價測算，二人分別套現8228萬元、2.78億元。 業績預告大幅波動、大股東及高管“踩點”減持，山東墨龍隨即引發市場質疑和監管關注。 山東墨龍董秘趙洪峰2月7日接受記者的電話采訪時表示，其目前正加緊準備對于深交所問詢函的回復，下午還要與交易所進行電話會議，“事情安排得比較多”。當被進一步追問業績預告大幅波動時，其回復道，業績預告是從市場、經營等各方面有預測，預測有調整、變化等不可控因素，且公司一直采取每季度預測、年底統一提取的減值測試和計提方法。 針對更受爭議的股東減持時點和比例超過5%未公告，趙洪峰表示，公司實際控制人在上市后僅在2014年來減持一次，今年1月的減持沒有特意安排、時點亦不在窗口期，且減持資金都以借款形式給上市公司所用。 “減持是股東的個人行為。按照規定來說，大股東減持超5%需要提前預告，(未及時披露)可能是由于股東對規則理解不透徹。具體的原因我不好評判。”趙洪峰稱。 然而，這一說辭或難以應對監管層的問詢。深交所在2月6日已下發問詢函，極其詳細地六問山東墨龍業績預告和減持相關事項。 對于產品銷售價格大幅下滑而導致業績下修，交易所在問詢函中還要求公司，分產品類別量化說明產品價格波動頻繁對公司業績的具體影響，以及收入確認、成本核算的依據和相關會計處理。除此之外，交易所還要求披露大股東及一致行動人減持股份的動機和目的，并進一步追問二人減持前是否知悉年凈利潤出現虧損的情況。 據趙洪峰介紹，公司將在2月11日前回復交易所問詢函。 減持資金去向之謎 除減持動因和業績真實情況之外，山東墨龍大股東的減持資金去向也值得關注。 在張云三去年11月23日減持時就表示，將扣除相關稅款、手續費后的減持資金，免息借給山東墨龍全資子公司壽光懋隆新材料技術開發有限公司(下稱“懋隆新材料”)，用于該公司技術研發、推廣等，借款期限不超過12個月。隨后的12月21日，公司公告擬向張云三借款6000萬元。 根據公告信息比對和阿里巴巴企業誠信記錄，懋隆新材料此前名為“壽光懋隆機械電氣有限公司”(下稱“懋隆機械”)，成立于2000年8月1日，最初由山東墨龍集團和12名自然人共同投資成立，法定代表人為張恩榮。 懋隆機械的第一次股權變更，發生在2001年3月，山東墨龍集團總公司將其有的懋隆機械公司全部股權轉讓給張云起，至被收購時其持股比例為53.15%。值得注意的是，張云起與張恩榮為父子關系，與張云三為兄弟關系。 在2002年至2005年期間，懋隆機械及其子公司以冶金配件、冷床等業務為主，山東墨龍對其采購金額較低，二者關聯交易量較小。在2005年期間，懋隆機械推進了一系列股權收購和轉讓，包括收購威海市寶隆石油專材有限公司95%股權、受讓亞龍石油泵30%股權等。 其中，懋隆機械在2005年4月曾從劉春園處，以188.85萬元受讓亞龍石油泵的30%股權。但此前公告中信息同時顯示，山東墨龍在設立時就參股了亞龍石油泵公司;上述30%股權是山東墨龍在2003年時，以166.63萬元將30%股權轉讓給劉春園的。這意味著，懋隆機械不僅自身股權從山東墨龍剝離，還受讓了曾屬于墨龍集團的相關資產。 經過一系列收購，懋隆機械從2006年開始向山東墨龍供應油套管管坯，關聯交易大幅提高。至2007年，懋隆機械旗下子公司包括墨龍機電、懋隆回收、威海寶隆、文登寶隆、亞龍石油泵;而與山東墨龍的關聯交易收入，則成為其主要收入來源。 就在2007年9月25日，懋隆機械發生了第二次股權變更。山東墨龍以3.05億元收購懋隆機械100%股權。經此變更，懋隆機械再回墨龍。 盡管張云起與張恩榮為父子關系，但這次收購被山東墨龍認定為“非同一控制下合并”。 值得關注的還有此次的并購定價和資產盈利能力。此前公告顯示，按香港會計準則審計，懋隆機械2006年歸屬于母公司股東凈利潤為3053.7萬元;在考慮“上游拓展的風險、研發能力的提升、專業人才隊伍構建等”綜合因素后，上述轉讓價格按前一年凈利潤的9.99倍確定。 上市后的逐年財報中不再公布合并利潤，懋隆機械與原子公司的財務數據獨立披露。即便如此，懋隆機械業績仍逐年大幅下滑：2011年至2014年的凈利潤分別為29.58萬、27.72萬元、13.32萬元、-206.81萬元，2016年中期時的凈利潤已虧損超過130萬。眼花繚亂的股權騰挪和并購后業績逐年下滑，也讓此次張云三減持輸血的真實目的變得撲朔迷離。 |
