12月24日,證監會宣布，為促進企業利用境外資本市場規范健康發展,支持企業依法合規赴境外上市,根據《中華人民共和國證券法》,證監會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(國務院令第160號)提出了修訂建議,研究起草了《國務院關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案征求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》),并同步起草了《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《備案辦法》),作為《管理規定》的配套規則,現一并向社會公開征求意見。

據介紹，《管理規定》共五章二十八條,主要內容:一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。二是加強監管協同。建立境內企業境外上市監管協調機制,強化監管協同;境外上市備案管理與安全審查等機制做好銜接;完善跨境證券監管合作安排,建立備案信息通報等機制。三是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行為的法律責任,提高違法違規成本。四是增強制度包容性。結合資本市場擴大開放實踐和支持企業發展需要,明確在股權激勵等情形下,境外直接發行上市可向境內特定主體發行；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利的幣種限制,滿足企業在境外募集人民幣的需求。

《備案辦法》共二十四條,主要內容:一是明確備案管理適用范圍及相關認定標準。二是明確備案主體和備案程序。三是明確重大事項報告要求,加強事中事后監管。四是明確境外證券公司的備案要求。

證監會有關負責人表示，完善企業境外上市監管制度,不僅是助力構建國際國內雙循環新發展格局的實際舉措,也體現了我國深化“放管服”改革、推進資本市場擴大開放的堅定決心。首先,這是支持企業依法合規利用境外資本市場融資發展的需要。中國證監會和有關主管部門尊重企業依法合規自主選擇上市地的態度是一貫的、明確的,從來沒有動搖。其次,這是推進制度型高水平對外開放的需要。境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分,應當體現高質量發展的要求。企業不管在哪里上市,遵守國家法律法規是最基本的要求。第三,這是深化境外上市監管“放管服”改革的需要。

在過渡期安排上，證監會將堅持法不溯及既往的原則,堅持穩字當頭、穩中求進,確保備案管理平穩實施。在制度設計方面主要體現:一是先從增量開始。對增量企業和發生再融資等活動的存量企業,按要求履行備案程序;其他存量企業備案將另行安排,給予充分的過渡期。二是區分首發和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點,對再融資在備案時點、備案材料要求等方面作了差異化的制度安排,與境外市場實踐做好銜接,減少對境外上市企業融資活動的影響。

在加強境內監管協同方面，首先,對特定行業領域主管部門以制度規則明確要求企業境外上市前履行監管程序的,企業提交備案申請前應當取得主管部門出具的監管意見、備案或核準等文件。其次,根據《管理規定》,證監會將牽頭建立企業境外上市跨部門監管協調機制,在收到企業備案申請材料后,主動與有關主管部門加強溝通或征求意見,以提高備案效率。最后,對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規規定范圍內的企業境外上市,在提交備案申請前,企業應當依法申報安全審查。

在完善跨境證券監管合作安排方面，證監會將進一步推動與境外主要市場證券監管機構完善跨境證券監管合作安排。一是與境外證券監管機構建立備案信息通報機制,加強境外上市監管信息共享。二是加強跨境執法合作,共同打擊企業財務造假等違法違規行為,維護市場公平和秩序,保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監管合作,為企業境外上市營造良好的監管環境。

在對協議控制(VIE)架構企業境外上市監管方面，在遵守境內法律法規的前提下,滿足合規要求的VIE架構企業備案后可以赴境外上市。（吳黎華）