定期報告是否能按時編制和披露，內(nèi)容是否真實、準確、完整，上市公司董監(jiān)高是關(guān)鍵。新證券法等上位法律法規(guī)持續(xù)強化“關(guān)鍵少數(shù)”的忠實勤勉義務(wù)，《業(yè)務(wù)指南》結(jié)合年報編制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和董監(jiān)高的職責要求，相應(yīng)予以解釋說明，強化事前提醒。通過引導(dǎo)“關(guān)鍵少數(shù)”在定期報告編制與審議中明確分工、加強配合，推動提高編制與審議效率。

8月18日，上交所發(fā)布《上市公司定期報告業(yè)務(wù)指南》(下稱《業(yè)務(wù)指南》)，梳理整合定期報告編制和披露有關(guān)的規(guī)則要求和注意事項，以期達到定期報告“一本通”的效果，方便上市公司參照使用。

上交所公司監(jiān)管部有關(guān)負責人表示，《業(yè)務(wù)指南》是對信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則定期的清理和優(yōu)化，主要著眼于“層次分明、結(jié)構(gòu)清晰、內(nèi)容精簡”的目標。《業(yè)務(wù)指南》的定位側(cè)重于指導(dǎo)性而非規(guī)范性，集中解釋說明上位規(guī)則要求、提示日常信息披露注意事項，使得規(guī)則查詢更加便利、編制使用更加容易。

緊貼業(yè)務(wù)規(guī)則

據(jù)了解，《業(yè)務(wù)指南》集成了定期報告有關(guān)的7項備忘錄和2項監(jiān)管問答，根據(jù)定期報告的業(yè)務(wù)邏輯，構(gòu)建了完整清晰的規(guī)則框架，上市公司一本在手，在編制與披露定期報告時即可“按圖索驥”。

據(jù)上述負責人介紹，《業(yè)務(wù)指南》覆蓋定期報告的“全鏈條”工作，提供綜合性業(yè)務(wù)指導(dǎo)，涉及業(yè)績預(yù)告和快報、定期報告的編制和審議、財務(wù)會計和非財務(wù)信息披露、定期報告相關(guān)重要事項處理、上網(wǎng)披露文件等內(nèi)容。

《業(yè)務(wù)指南》在規(guī)則整合過程中，并非對備忘錄、監(jiān)管問答等進行簡單匯編，而是堅持重要性原則和問題導(dǎo)向，就上位規(guī)則需要進一步明確、實踐需要特別注意的事項，提供示范性做法。

記者注意到，《業(yè)務(wù)指南》的實操性非常強，其中特別匯總了定期報告涉及的常用文件模板和業(yè)務(wù)流程作為附件，包括獨立董事年度述職報告模板、資金占用相關(guān)情況匯總表、現(xiàn)金分紅網(wǎng)絡(luò)投票要求、前10大股東填寫要求、XBRL文件編制報送要求及常用規(guī)則目錄等。

《業(yè)務(wù)指南》的一大特色是化繁為簡，使用友好度較強。從整體結(jié)構(gòu)來看，《業(yè)務(wù)指南》集中梳理了定期報告的關(guān)鍵事項，根據(jù)實際情況作了整理總結(jié)，刪繁就簡，積極回應(yīng)市場需求。

“證監(jiān)會有關(guān)定期報告內(nèi)容與格式準則等上位規(guī)則已有規(guī)定的內(nèi)容中，如確有必要保留的，盡量采用援引方式，其余直接刪除，既方便查詢，也避免重復(fù)和冗長。”公司監(jiān)管部負責人向記者表示。

同時，《業(yè)務(wù)指南》注意提煉成熟做法，減少短期政策和口徑依賴。據(jù)悉，上交所公司監(jiān)管部門每年會發(fā)出定期報告業(yè)務(wù)通知、業(yè)務(wù)提醒，此次《業(yè)務(wù)指南》對部分具有長期性、通用性的內(nèi)容進行總結(jié)，固化為長效指引，以提高市場可預(yù)期性。對于市場慣例，如僅有定期報告一項議案的董事會和監(jiān)事會決議免于披露等，《業(yè)務(wù)指南》也一并予以明確。

強化關(guān)鍵職責

在整合簡化信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則之外，《業(yè)務(wù)指南》一個新增的亮點是，進一步提示、強化“關(guān)鍵少數(shù)”的責任。

定期報告是否能按時編制和披露，內(nèi)容是否真實、準確、完整，上市公司董監(jiān)高是關(guān)鍵。新證券法等上位法律法規(guī)持續(xù)強化“關(guān)鍵少數(shù)”的忠實勤勉義務(wù)，《業(yè)務(wù)指南》結(jié)合年報編制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和董監(jiān)高的職責要求，相應(yīng)予以解釋說明，強化事前提醒。通過引導(dǎo)“關(guān)鍵少數(shù)”在定期報告編制與審議中明確分工、加強配合，推動提高編制與審議效率。

近年來，董監(jiān)高對定期報告“不保真”、提出異議的情況時有發(fā)生。《業(yè)務(wù)指南》針對性進行提示，有助于董監(jiān)高正確理解規(guī)則，避免因不當異議影響定期報告的正常編制與披露。此外，獨立董事在定期報告尤其是年報期間發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用，《業(yè)務(wù)指南》承續(xù)原定期報告?zhèn)渫浀膬?nèi)容，專門提醒獨立董事注意積極履職。

上交所一直高度重視上市公司信息披露工作。早在2012年，已形成“基本業(yè)務(wù)規(guī)則、一般業(yè)務(wù)規(guī)則、常用業(yè)務(wù)指南”三個層次的信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則體系，在官網(wǎng)全部對外公開，并堅持每年定期清理優(yōu)化。經(jīng)過多年實踐，滬市公司信息披露規(guī)則也出現(xiàn)了一些新情況、新問題，需要集中予以解決。比如，有的專項規(guī)定較為分散，有的僅服務(wù)一時之需，有的規(guī)范性要求與指導(dǎo)性要求界限不清。

上交所相關(guān)負責人表示，這次清理先行從定期報告相關(guān)的備忘錄、監(jiān)管問答等入手，集合形成《業(yè)務(wù)指南》。下一步，將繼續(xù)認真落實“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，堅持發(fā)展與規(guī)范并重、監(jiān)管與服務(wù)并舉的理念，持續(xù)整合、優(yōu)化上市公司信披業(yè)務(wù)規(guī)則體系，做好一線信披業(yè)務(wù)規(guī)則制度供給，更好滿足服務(wù)上市公司高質(zhì)量發(fā)展的制度需求。

(記者 祁豆豆)