上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定(上證公監(jiān)函〔2020〕0073號(hào))顯示，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》([2020]2號(hào))查明的事實(shí)，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“鵬博士”，600804.SH)在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為：

一、2018年度對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制不規(guī)范

公司在認(rèn)定包含長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司(以下簡稱“長城寬帶”)商譽(yù)所在資產(chǎn)組時(shí)，將非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目一并納入資產(chǎn)組核算。此外，公司在對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試時(shí)，相關(guān)參數(shù)使用依據(jù)不充分，且采用的方法既不是公允價(jià)值—處置費(fèi)用，也不是未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法，不符合相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

二、2018年度商譽(yù)減值信息披露不充分

公司在2018年年報(bào)中，對(duì)“商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合”僅披露了公司收購長城寬帶產(chǎn)生商譽(yù)所在資產(chǎn)組的確認(rèn)及商譽(yù)分?jǐn)偳闆r，未披露其他商譽(yù)所在資產(chǎn)組的具體情況，也未說明收購長城寬帶產(chǎn)生商譽(yù)所在資產(chǎn)組的賬面價(jià)值、具體構(gòu)成是否與購買日及以前年度商譽(yù)減值測試時(shí)所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致;未詳細(xì)披露對(duì)個(gè)人寬帶業(yè)務(wù)資產(chǎn)組可收回金額采用可回收金額減處置費(fèi)用進(jìn)行預(yù)計(jì)時(shí)所使用的重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù);對(duì)收購電信通等單位形成商譽(yù)所在資產(chǎn)組的可回收金額當(dāng)期及前期均按預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定，但未披露前期所采用的折現(xiàn)率，不符合相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

三、對(duì)外投資未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)

2017年6月2日，公司對(duì)外投資1.35億美元，投資項(xiàng)目為參與投資私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投資金額占2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的約12.68%，達(dá)到了臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。且根據(jù)公司章程的相關(guān)要求，公司上述對(duì)外投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。但公司未就上述事項(xiàng)履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2017年6月29日才補(bǔ)充履行決策程序和信息披露義務(wù)。

綜上，公司2018年度對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制不規(guī)范、2018年度商譽(yù)減值信息披露不充分、對(duì)外投資未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。公司上述行為違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條、第十條、第十一條、第十八條、第二十四條、第三十條、第三十一條的規(guī)定，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第十九條，以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.7條、第9.2條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長楊學(xué)平(2002年6月29日至今)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬(任期2018年 8月22日至今)、李錦昆(任期2006年5月20日至 2018年8月21日)作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦(任期 2017年4月27日至今)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及公司時(shí)任董事長楊學(xué)平，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬、李錦昆，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦予以監(jiān)管關(guān)注。

鵬博士集團(tuán)于1985年1月成立。1994年1月公司股票在上海證券交易所掛牌上市。近十年來，公司主營業(yè)務(wù)專注于通信行業(yè)，始終圍繞數(shù)據(jù)中心、互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)等開展經(jīng)營。旗下?lián)碛轩i博士大數(shù)據(jù)、長城寬帶、長寬通服、北京電信通、寬帶通、大麥科技、鵬云視通等企業(yè)，全球員工2.3萬人，覆蓋中國及北美210余個(gè)城市，為1000萬家庭用戶，20萬政企客戶提供服務(wù)。深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股比例為8.03%。

楊學(xué)平2002年6月29日至2021年8月21日擔(dān)任鵬博士董事長兼公司董事。楊學(xué)平直接持有鵬博士1156.27萬股，持股比例為0.81%，為第十大股東。

王鵬2018年8月22日至今擔(dān)任鵬博士財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2019年12月16日至2021年8月21日擔(dān)任鵬博士非獨(dú)立董事。截至2020年5月20日，王鵬直接持有鵬博士12.56萬股。

李錦昆2006年5月20日至2018年 8月22日擔(dān)任鵬博士財(cái)務(wù)總監(jiān)，2012年6月1日至2018年 8月21日擔(dān)任鵬博士常務(wù)副總經(jīng)理兼公司董事。

陳曦2017年4月27日至今擔(dān)任鵬博士董事會(huì)秘書，2019年10月29日至今擔(dān)任副總經(jīng)理。截至2020年5月20日，陳曦直接持有鵬博士12.45萬股。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條規(guī)定：資產(chǎn)存在減值跡象的，應(yīng)當(dāng)估計(jì)其可收回金額。

可收回金額應(yīng)當(dāng)根據(jù)資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。

處置費(fèi)用包括與資產(chǎn)處置有關(guān)的法律費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)、搬運(yùn)費(fèi)以及為使資產(chǎn)達(dá)到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費(fèi)用等。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十條規(guī)定：預(yù)計(jì)的資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)包括下列各項(xiàng)：

(一)資產(chǎn)持續(xù)使用過程中預(yù)計(jì)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。

(二)為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)持續(xù)使用過程中產(chǎn)生的現(xiàn)金流入所必需的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流出(包括為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)所發(fā)生的現(xiàn)金流出)。

該現(xiàn)金流出應(yīng)當(dāng)是可直接歸屬于或者可通過合理和一致的基礎(chǔ)分配到資產(chǎn)中的現(xiàn)金流出。

(三)資產(chǎn)使用壽命結(jié)束時(shí)，處置資產(chǎn)所收到或者支付的凈現(xiàn)金流量。該現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)是在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行交易時(shí)，企業(yè)預(yù)期可從資產(chǎn)的處置中獲取或者支付的、減去預(yù)計(jì)處置費(fèi)用后的金額。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十一條規(guī)定：預(yù)計(jì)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量時(shí)，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)在合理和有依據(jù)的基礎(chǔ)上對(duì)資產(chǎn)剩余使用壽命內(nèi)整個(gè)經(jīng)濟(jì)狀況進(jìn)行最佳估計(jì)。

預(yù)計(jì)資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)企業(yè)管理層批準(zhǔn)的最近財(cái)務(wù)預(yù)算或者預(yù)測數(shù)據(jù)，以及該預(yù)算或者預(yù)測期之后年份穩(wěn)定的或者遞減的增長率為基礎(chǔ)。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎(chǔ)。

建立在預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量最多涵蓋5年，企業(yè)管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。

在對(duì)預(yù)算或者預(yù)測期之后年份的現(xiàn)金流量進(jìn)行預(yù)計(jì)時(shí)，所使用的增長率除了企業(yè)能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應(yīng)當(dāng)超過企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)品、市場、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區(qū)的長期平均增長率，或者該資產(chǎn)所處市場的長期平均增長率。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第十八條規(guī)定：有跡象表明一項(xiàng)資產(chǎn)可能發(fā)生減值的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)資產(chǎn)為基礎(chǔ)估計(jì)其可收回金額。企業(yè)難以對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)的可收回金額進(jìn)行估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。

資產(chǎn)組的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨(dú)立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。同時(shí)，在認(rèn)定資產(chǎn)組時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮企業(yè)管理層管理生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的方式(如是按照生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等)和對(duì)資產(chǎn)的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。

幾項(xiàng)資產(chǎn)的組合生產(chǎn)的產(chǎn)品(或者其他產(chǎn)出)存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產(chǎn)品(或者其他產(chǎn)出)均供內(nèi)部使用，也應(yīng)當(dāng)在符合前款規(guī)定的情況下，將這幾項(xiàng)資產(chǎn)的組合認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組。

如果該資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入受內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格的影響，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)管理層在公平交易中對(duì)未來價(jià)格的最佳估計(jì)數(shù)來確定資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量。

資產(chǎn)組一經(jīng)確定，各個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)當(dāng)保持一致，不得隨意變更。

如需變更，企業(yè)管理層應(yīng)當(dāng)證明該變更是合理的，并根據(jù)本準(zhǔn)則第二十七條的規(guī)定在附注中作相應(yīng)說明。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第二十四條規(guī)定：企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)減值測試，對(duì)于因企業(yè)合并形成的商譽(yù)的賬面價(jià)值，應(yīng)當(dāng)自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組;難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當(dāng)將其分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組組合。

在將商譽(yù)的賬面價(jià)值分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的公允價(jià)值占相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)

組組合公允價(jià)值總額的比例進(jìn)行分?jǐn)偂９蕛r(jià)值難以可靠計(jì)量的，按照各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值占相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合賬面價(jià)值總額的比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>

企業(yè)因重組等原因改變了其報(bào)告結(jié)構(gòu)，從而影響到已分?jǐn)偵套u(yù)的一個(gè)或者若干個(gè)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合構(gòu)成的，應(yīng)當(dāng)按照與本條前款規(guī)定相似的分?jǐn)偡椒ǎ瑢⑸套u(yù)重新分?jǐn)傊潦苡绊懙馁Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第三十條規(guī)定：分?jǐn)偟侥迟Y產(chǎn)組的商譽(yù)(或者使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，下同)的賬面價(jià)值占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例重大的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露下列信息：

(一)分?jǐn)偟皆撡Y產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值。

(二)該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法。

1.可收回金額按照資產(chǎn)組公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額確定的，還應(yīng)當(dāng)披露確定公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額的方法。資產(chǎn)組的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額不是按照市場價(jià)格確定的，應(yīng)當(dāng)披露：

(1)企業(yè)管理層在確定公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額時(shí)所采用的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。

(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價(jià)值時(shí)，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗(yàn)或者外部信息來源相一致;如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由。

2.可收回金額按照資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值確定的，應(yīng)當(dāng)披露：

(1)企業(yè)管理層預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的各關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。

(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價(jià)值時(shí)，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗(yàn)或者外部信息來源相一致;如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由。

(3)估計(jì)現(xiàn)值時(shí)所采用的折現(xiàn)率。

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第三十一條規(guī)定：商譽(yù)的全部或者部分賬面價(jià)值分?jǐn)偟蕉鄠€(gè)資產(chǎn)組、且分?jǐn)偟矫總€(gè)資產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例不重大的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中說明這一情況以及分?jǐn)偟缴鲜鲑Y產(chǎn)組的商譽(yù)合計(jì)金額。

商譽(yù)賬面價(jià)值按照相同的關(guān)鍵假設(shè)分?jǐn)偟缴鲜龆鄠€(gè)資產(chǎn)組、且分?jǐn)偟纳套u(yù)合計(jì)金額占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例重大的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中說明這一情況，并披露下列信息：

(一)分?jǐn)偟缴鲜鲑Y產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值合計(jì)。

(二)采用的關(guān)鍵假設(shè)及其依據(jù)。

(三)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設(shè)相關(guān)的價(jià)值時(shí)，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗(yàn)或者外部信息來源相一致;如不一致，應(yīng)當(dāng)說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);

(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;

(二)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任;

(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;

(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;

(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露;

(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問詢;

(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);

(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告;

(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況;

(九)《公司法》、中國證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上;

(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元;

(三)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元;

(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元;

(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定：本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

(一)要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事(會(huì))、監(jiān)事(會(huì))、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明;

(二)要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見;

(三)發(fā)出各種通知和函件等;

(四)約見有關(guān)人員;

(五)暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件;

(六)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為;

(七)向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函;

(八)其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2020〕0073號(hào)

關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

當(dāng)事人：鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司，A 股證券簡稱：鵬博士，A股證券代碼：600804;

楊學(xué)平，時(shí)任鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司董事長;

王鵬，時(shí)任鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

李錦昆，時(shí)任鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

陳曦，時(shí)任鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)秘書。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局《關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》([2020]2 號(hào))查明的事實(shí)，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱鵬博士或公司)在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。

一、2018年度對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制不規(guī)范

公司在認(rèn)定包含長城寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司(以下簡稱長城寬帶)商譽(yù)所在資產(chǎn)組時(shí)，將非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目一并納入資產(chǎn)組核算。此外，公司在對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試時(shí)，相關(guān)參數(shù)使用依據(jù)不充分，且采用的方法既不是公允價(jià)值—處置費(fèi)用，也不是未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值法，不符合相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

二、2018年度商譽(yù)減值信息披露不充分

公司在 2018年年報(bào)中，對(duì)“商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合”僅披露了公司收購長城寬帶產(chǎn)生商譽(yù)所在資產(chǎn)組的確認(rèn)及商譽(yù)分?jǐn)偳闆r，未披露其他商譽(yù)所在資產(chǎn)組的具體情況，也未說明收購長城寬帶產(chǎn)生商譽(yù)所在資產(chǎn)組的賬面價(jià)值、具體構(gòu)成是否與購買日及以前年度商譽(yù)減值測試時(shí)所確定的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合一致;未詳細(xì)披露對(duì)個(gè)人寬帶業(yè)務(wù)資產(chǎn)組可收回金額采用可回收金額減處置費(fèi)用進(jìn)行預(yù)計(jì)時(shí)所使用的重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù);對(duì)收購電信通等單位形成商譽(yù)所在資產(chǎn)組的可回收金額當(dāng)期及前期均按預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定，但未披露前期所采用的折現(xiàn)率，不符合相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。

三、對(duì)外投資未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)

2017年6月2日，公司對(duì)外投資1.35億美元，投資項(xiàng)目為參與投資私募基金EXIMIOUS CAPITAL LP，投資金額占2016年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的約12.68%，達(dá)到了臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。且根據(jù)公司章程的相關(guān)要求，公司上述對(duì)外投資事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。但公司未就上述事項(xiàng)履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，也未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2017年6月29日才補(bǔ)充履行決策程序和信息披露義務(wù)。

綜上，公司2018年度對(duì)長城寬帶商譽(yù)減值測試內(nèi)部控制不規(guī)范、2018年度商譽(yù)減值信息披露不充分、對(duì)外投資未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)。公司上述行為違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》第六條、第十條、第十一條、第十八條、第二十四條、第三十條、第三十一條的規(guī)定，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》第十九條，以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條、第2.7條、第9.2條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，公司時(shí)任董事長楊學(xué)平(2002年6月29日至今)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬(任期2018年8月22日至今)、李錦昆(任期 2006 年 5月20日至 2018年8月21日)作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦(任期 2017 年 4 月 27日至今)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及公司時(shí)任董事長楊學(xué)平，時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王鵬、李錦昆，時(shí)任董事會(huì)秘書陳曦予以監(jiān)管關(guān)注。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年七月六日