4年多的博弈，至今沒有贏家。

6月15日，舉行招股書起草大會;6月30日，取得山西省商務廳確認函，完成北大腫瘤醫院的收購;7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關資金已經交付并不可撤回;8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預測;8月28日，香港聯交所第一輪反饋……

這是北京天健華夏醫院管理有限公司(以下簡稱“北京天健”)在2015年的上市示意性時間表。按約定計劃，2017年5月30日或之前，北京天健在香港聯交所上市，其將成為繼鳳凰醫療集團(現華潤醫療)在香港掛牌上市后的中國“醫療第二股”。

與此番完美規劃不同，北京天健IPO(首次公開募股)期間陷入“內訌”，原總裁王家蘇犯破壞生產經營罪，在2019年12月被法院判處有期徒刑7個月;實際控制人宮瑞忠被列入失信名單;北京天健旗下多家醫院股份被法院凍結;西京投資管理(以下簡稱“西京投資”)、周大福投資有限公司(以下簡稱“周大福投資”)、MARIMUNDIIIILIMIT-ED(以下譯稱“香港穆迪公司”)、美國泰山投資控股集團(以下簡稱“泰山投資”)等多路資本大鱷圍獵……

“這一突變最初緣起公司‘內亂’，隨后引發了一系列法律訴訟。”2020年5月25日，宮瑞忠向《中國經營報》記者坦言，北京天健最終無法實現與各路資本按約上市，并對簿公堂。

而各方最大的博弈，則是上述4家資本方向北京天健追要約8.3億元投資，“天健系”價值近百億元的資產面臨被資本清盤。

“醫療第二股”IPO

畢馬威中國對北京天健出具的一份“盡職調查報告(初稿)”顯示，截至2012年底，其醫療板塊資產規模約18億元。

5月24日，山西太原。杏花嶺區北肖墻24號，城墻花園商務樓14層，山西金邦能源科技集團有限公司(以下簡稱“山西金邦集團”)辦公所在地，亦是北京天健的大本營。

“金邦集團當時對所屬的醫療板塊上市鉚足了勁。”山西金邦集團多位股東回憶。

他們所指的“當時”，是2013年上半年，北京天健作為國內一家大型醫療集團被各路資本看好，新加坡匯祥集團(以下簡稱“匯祥集團”)的投資顧問團隊多次找到北京天健，提出幫助后者實現境外上市融資。2013年9月23日，北京天健與匯祥集團簽署《合作備忘錄》《業務委托書》等一系列協議，約定后者和偉業融資有限公司、畢馬威企業咨詢(中國)有限公司(以下簡稱“畢馬威中國”)共同合作，就北京天健在香港重組上市提供企業咨詢服務。公開資料顯示，山西金邦集團成立于2000年1月，從鋼材貿易起家，發展至今涉及清潔能源、市政供熱、水電開發等領域，其當家人宮瑞忠任中國科學技術協會委員會執委、山西省政協委員等，自2011年始任中國企業聯合會、中國企業家協會第八屆理事會理事。2009年6月，山西金邦集團出資成立北京天健，進軍醫療板塊，并在同年收購了茂名石化醫院、南京瑞東醫院，分別在2011年、2012年并購了重慶長壽區化工園區醫院、岳陽市岳化醫院。畢馬威中國對北京天健出具的一份“盡職調查報告(初稿)”顯示，截至2012年底，其醫療板塊資產規模約18億元。

山西金邦集團提供的資料顯示，根據匯祥集團團隊設計的“紅籌方案”，2014年2月，北京天健先在英屬維爾京群島以宮瑞忠為投資人設立了BVI公司，然后以該公司為投資人在新加坡設立了新加坡天健公司(以下簡稱“新加坡天健”)，隨即又以后者為投資人在香港設立了天健華夏醫療集團(香港)有限公司(以下簡稱“香港天健”)。2014年5月12日，香港天健在山西太原注冊了外商獨資企業——山西天健華夏商貿有限公司，通過設立上述一系列SPV公司，至此完成了紅籌框架的搭建。就在2013年11月29日，第一家純醫院概念股鳳凰醫療集團在香港聯交所上市，成為國內“醫療第一股”，更是刺激了北京天健。鳳凰醫療與華潤集團聯姻后，被納入“國家隊”，現為華潤醫療，畢馬威中國認定北京天健是與鳳凰醫療業務相似的民營醫療集團，如按約上市，或將成為國內“醫療第二股”。

2014年6月19日，山西天健出具了《山西天健華夏商貿有限公司承諾函》，隨即以“0對價”，與山西金邦集團以股權轉讓的方式實現了對北京天健的并購。2015年11月30日，山西天健向山西金邦集團做出“對賭”承諾，若北京天健上市成功，將按上市公司股價的30%向山西金邦集團支付交易對價，若未能在2014年6月19日起兩年半內上市，則原價退還股權。2014年至2015年，在財務顧問匯祥集團、畢馬威中國等撮合下，新加坡天健、香港天健先后同西京投資、周大福投資、香港穆迪公司、泰山投資達成了投資意向，簽署了一系列投資協議。北京天健按計劃完成了上市前的股改需求。

此時，國內醫療市場漸熱。

“對賭”折戟

在2016年初，畢馬威中國的審計已出結論，但在最后簽字環節，時任北京天健總裁王家蘇終止了財務審計師工作。

北京天健IPO，已箭在弦上，旗下茂名石化醫院卻“鬧起了情緒”。

宮瑞忠回憶稱，僅在2016年一年，北京天健突然出現400多起“擠兌”訴訟，涉及總計約1億元債務，而起訴方主要是茂名石化醫院多年的供應商，追討逾期拖欠的貨款。他坦言，“天健系”當時已處在上市關鍵期。北京天健在2015年的上市示意性時間表中描述：2015年6月15日，舉行招股書起草大會;6月30日，取得山西省商務廳的確認函，完成北大腫瘤醫院的收購;7月14日之前，完成上市前投資的各項工作，有關資金已經交付并不可撤回;8月14日，A-1招股書定稿，提交A-1申請表和盈利預測;8月28日，香港聯交所第一輪反饋。公開資料顯示，北京天健在2014年前后已成為一家集醫院經營、醫療器械貿易、藥品耗材供應、管理咨詢、投資并購為一體的專業醫療集團，擁有10家直屬醫院。山西金邦集團上述股東介紹，對應盈利預測、市盈率及估值，北京天健在當時價值已近70億元。

為實施上市計劃，2014年6月27日，北京天健進行了股權變更，由山西金邦集團全資控股變更為山西天健全資控股，后者的唯一股東為香港天健。上述4家投資機構以現金、發行可轉債等方式間接向北京天健合計投資人民幣8.3億元助其上市，并簽署“對賭”協議，目標上市日期為“公司將盡力爭取于2017年5月31日或之前上市”。山西金邦集團方面向《中國經營報》記者提供的數據顯示，西京投資2000萬美元、周大福投資5000萬美元、泰山投資及香港穆迪公司6000萬美元，總計1.3億美元。

2014年5月，畢馬威中國對北京天健完成盡職調查報告(初稿)，在2016年初，畢馬威中國的審計已出結論，但在最后簽字環節，時任北京天健總裁王家蘇終止了財務審計師工作。在王家蘇看來，“宮瑞忠的行為更像是搭建醫療行業的資本運作平臺，通過平臺炒作從而達到圈錢的目的”。北京天健在更換審計事務所后，王家蘇再次否認審計結果。而王家蘇的此番舉動，直接導致了北京天健IPO的最終結果：失敗。

然而，接下來的變故更讓北京天健有些措手不及。2017年9月，香港天健在北京高級人民法院提起多起訴訟，全面查封山西金邦集團持有的北京天健股權等資產;宮瑞忠隨即與投資人的矛盾亦公開化，并對簿公堂;2018年7月16日，茂名市中級人民法院將宮瑞忠列為失信被執行人。

“內訌”

“茂名石化醫院是‘天健系’并購的第一家醫院，突然出現的‘動亂’與當年醫院改革沒有任何關系。”

多名知情者認為，北京天健處境的突變，緣自其“內斗”。

變更茂名石化醫院法定代表人、董事會成員和管理層人員大換血、切斷天健公司對茂名石化醫院的財務管理的光纖專線、茂名石化醫院賬戶對外支付被停止、對茂名石化醫院管理層人員和財務人員的辦公區進行控制、茂名石化醫院部分職工罷工……這是茂名石化醫院在2016年發生的一系列“動亂”，而主導者是王家蘇。王家蘇出生于1965年7月，曾任茂名石化醫院黨委書記、院長、工會主席等職，后出任北京天健總裁、茂名石化醫院院長等。

王家蘇此前在接受《中國經營報》記者采訪時介紹，茂名石化醫院在2009年被北京天健并購后，前幾年發展良好，但后者自2015年3月啟動IPO受阻后，開始轉移和挪用醫院資金，導致醫院資金短缺。一位要求匿名的人士稱，宮瑞忠違反并購合同，干預醫院的經營權，造成管理混亂，職工矛盾突出，經營難以為繼。2016年11月7日，王家蘇等人“教醫院救員工、保生存、求發展”，成立“自救委員會”，以重新控制茂名石化醫院管理權。王家蘇等人提出，其因北京天健抽逃資金導致茂名石化醫院經營困難，為了讓茂名石化醫院生存下去而采取上述一系列措施進行自救。畢馬威中國上述“盡職調查報告(初稿)”介紹，茂名石化醫院前身為茂名石油化工公司職工醫院，成立于1958年6月，自1993年成為茂名市首家國家二級甲等醫院，后成為衛生部肝膽腸研究中心廣東臨床研究所實驗基地、廣東醫學院碩士研究生聯合培養基地，2001年首次改制成為非企業法人、非營利性醫療機構。該報告內容顯示，2009年，茂名石化醫院與北京天健簽訂了投資權益轉讓合同，實現第二次改制，后者取得管理權后，創辦并升級了康復醫學科、醫學影像科、腹腔鏡手術中心、血液凈化中心和消化內鏡中心。但隨著茂名石化醫院“內斗”升級，有媒體曾對此解讀為“改制困局”。

“茂名石化醫院是‘天健系’并購的第一家醫院，突然出現的‘動亂’與當年醫院改革沒有任何關系。”宮瑞忠解釋，北京天健上市受阻是因王家蘇等人阻撓。

茂名市茂南區人民檢察院指控，2016年1月1日，王家蘇被免去北京天健董事、總裁、茂名石化醫院院長職務后，為發泄不滿及實現非法奪取茂名石化醫院控制權目的，聯合、指使他人采取上述行為。該檢察院稱，北京天健對茂名石化醫院享有全部的舉辦者權益。據大華會計師事務所出具的《對茂名石化醫院經濟損失執行商定程序的核查報告》，2016年11月1日至2017年2月28日，對茂名石化醫院的經濟損失進行的專項核查結果為：對茂名石化醫院的影響值為1958.86萬元;北京天健的非正常經營損失為139.43萬元。2019年12月3日，茂名市茂南區人民法院對該案重審后作出判決，其中，王家蘇犯破壞生產經營罪，被判處有期徒刑7個月。

央企等資本追討8.3億元?

“重組方案的主要內容，是轉讓北京天健控制權給境外投資人。”山西金邦集團前述股東稱。

“8.3億元投資去了哪里?”北京天健投資方也著急了。

天眼查信息顯示，前述4家投資方中，香港穆迪公司是央企招商局集團有限公司的一個投資平臺，背后是招商局資本投資有限責任公司(以下簡稱“招商局資本”)。另外3家資本分別是香港四大家族之一的旗下投資公司、一家美資私募投資公司和一家港資醫療投資機構，其中西京投資現名為西澤投資管理有限公司，其掌門人劉央被業界冠以中國“女巴菲特”。投資方介紹，其當時與宮瑞忠簽訂了“對賭”協議，宮瑞忠需要向投資機構償還債務并回購股份，但宮瑞忠不但不想履行責任，還悄悄將資產轉移至山西金邦集團。宮瑞忠對此予以否認，稱按協議，山西天健股權轉回山西金邦集團仍為“0對價”。他認為，王家蘇等人聯合國內外資本，采取虛假訴訟、惡意訴訟等上述系列舉動，目的是實現做空山西金邦集團資產。2016年12月28日，香港穆迪公司發函要求贖回投資，并給新加

坡天健及下屬各醫院郵寄律師函。2017年5月31日，投資人向北京天健發出重組方案。

“重組方案的主要內容，是轉讓北京天健控制權給境外投資人。”山西金邦集團前述股東稱。

《中國經營報》記者獲得的兩個“重組方案”，是香港穆迪公司“考慮到招商局資本貸款的違約以及各投資人贖回日即將到期，為避免情況持續惡化從而損害投資人和宮總本人的利益”給出，均被定義為“保護性重組”。“重組方案1”中，香港穆迪公司描述，規劃的上市公司整體架構中，山西天健由香港天健100%直接控制，而招商局資本作為香港天健的唯一債權持有人，本次“保護性重組”應當先從招商局資本和香港天健著手。招商局資本取消其貸款抵押物的贖回權，獲得作為抵押物的香港天健51%的股份，并出售給新投資人。此外，新投資人應同意向公司提供約2000萬～3000萬美元(約合1.4億～2億元人民幣)的流動性貸款。

該方案算了這樣一筆賬：香港天健保護性重組估值約12億元(1.7億美元)，則51%股權的對價約為6億元，出售招商局資本抵押物而獲得的約6億元收益中，約3.6億元用以償還后者所有貸款和利益(含累計的違約利息)。“重組方案1”規劃中，新加坡天健將用該等剩余現金收益，部分償還泰山投資、周大福投資和西京投資等其他所有投資人的贖回金額后，香港天健重組后最終持股比例為新投資人51%、泰山投資6%、周大福投資31%、西京投資12%。資料內容描述，上述兩種“重組方案”殊途同歸。宮瑞忠介紹，截至目前，上述資本方多次與其“商談”，內容并非解決北京天健上市受阻等事宜，而是讓其認可“重組方案”，拿走旗下醫院資產。

《中國經營報》記者以電子郵件等方式聯系資本方，均未獲回應。前述知情者對此解釋，該方案如被“認可”通過，意味著宮瑞忠在新架構中被出局，北京天健現已近100億元資產旁落。

“清盤者”

據悉，“外來資本”包括國家開發投資集團有限公司、首都醫療集團、北京控股集團有限公司等。

“天健系”最終迎來了清盤者。2017年6月8日，泰山投資在新加坡啟動對新加坡天健的清盤，凍結北京天健與宮瑞忠在新加坡的資產;香港穆迪公司進行各BVI公司變更登記。2017年7月，泰山投資在香港啟動對香港天健的清盤，全面接管后者。記者注意到，在投資方與北京天健“對賭”協議中，“要求回贖權”明確，如公司未能在目標上市日期之前完成投資者批準的公開發售或合資格首次公開發售，投資者有權向公司和(或)主要股東發出書面通知，要求公司回購投資者當時于公司持有的全部或部分股份，公司或主要股東有義務于收到回贖權行使通知后90日內，按有關回購價向投資者回購投資者的待售股份。2017年8月2日，香港穆迪公司作為申請人，通過單方面傳票提出為香港天健委任臨時清盤人，向香港高等法院申請《委任臨時清盤人的修正指令》，指令安永企業財務服務有限公司的廖耀強及閻正為作為公司共同及各別連帶臨時清盤人。

其實，香港資本市場對廖耀強并不陌生。2016年6月3日，香港上市公司中國山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山水水泥”)公告，6月2日，集團執行董事廖耀強已獲委任為集團董事會主席，提名委員會主席及執行委員會主席;2017年3月13日，山水水泥發布公告稱，委任廖耀強、閻正為等為山東山水水泥集團有限公司(以下簡稱“山東山水”)董事。后者為上市公司控股公司。在廖耀強、閻正為任職期間，山水水泥發生持續“內亂”，與山東山水由“口誅”變大規模“武斗”，致多人獲刑。山東山水方面當時在接受《中國經營報》記者采訪時認為，山水水泥在資本市場與天瑞集團形成一致行動人，在內部發生矛盾時以小博大，以資本控制實體，將山東山水掏空，達到“蛇吞象”。山水水泥最終敗北。2018年3月20日，山水水泥公告，自2018年3月19日起，廖耀強已辭任公司董事會主席、執行董事和授權代表及于公司附屬公司的董事職務;閻正為已停任廖耀強的替任董事。北京一要求匿名的審計人士介紹，“對賭”協議本是通過條款的設計，可以有效保護投資人利益，境外資本“對賭”上市時間具有普遍性。他認為，但按約定時間成功上市的概率不大，從這點可以判斷上述行為是做空的一種手段。

2019年3月，山水水泥公告，該公司連同山東山水等作為原告，已于香港高等法院針對廖耀強、閻正為及安永企業財務服務有限公司等提起高等法院訴訟(2019年第548號)。記者獲悉，事由為廖等被告涉嫌于2015年前后至2018年期間通過一同及一致行動違反受信等，進行非法手段串謀，意圖傷害原告，以取得原告的控制權。宮瑞忠稱，北京天健上市受阻后，山西金邦集團多次出具還款、引入外來資本等解決方案，都被上述資本拒絕。據悉，“外來資本”包括國家開發投資集團有限公司、首都醫療集團、北京控股集團有限公司等。中國老年學和老年醫學學會康養分會總干事、易康養創始人宋首屹介紹，醫療康養產業是一個涵蓋養老、醫療、科技、體育、文化等諸多業態于一身的產業，國家目前已將其作為支柱產業予以培育。宋首屹分析，中國康養產業市場消費需求在5萬億元以上，到2030年國內康養產業的市場消費需求將達到20萬億元左右，這也誘惑著諸路資本。

顯然，醫療康養產業已站在更大風口上，而北京天健能否再“飛起”，卻是未知。(記者柴剛)