上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的紀律處分決定書(〔2020〕60號)顯示，立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年和2016年年度報告的審計機構，陳朝亮作為萬盛股份2015年、2016年的年審會計師，朱偉作為萬盛股份2015年的年審會計師，張建新作為萬盛股份2016年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。

根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關于對立信會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未執(zhí)行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責專業(yè)判斷的違規(guī)行為：

一是未恰當識別和評估舞弊風險。未將并購子公司業(yè)績承諾事項識別為因舞弊因素導致的重大錯報風險，未將相關營業(yè)收入確認評價為風險因素，也未記錄不確認的原因。二是對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當。在執(zhí)行采購和付款環(huán)節(jié)內(nèi)控審計時，未合理關注并購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)的付款申請單無采購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形;未將采購與付款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當。在執(zhí)行銷售與收款內(nèi)控審計時，內(nèi)控測試結論不合理、不謹慎，未將銷售與收款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對并購子公司第一大供應商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。未對并購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執(zhí)行函證程序，也未說明不予函證的理由;未合理關注第一大供應商的交易真實性，未追加有針對性的實質(zhì)性審計程序。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程序不到位等行為導致未能發(fā)現(xiàn)公司財務報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調(diào)整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬于母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別占上市公司當年歸屬于母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第 1101 號-注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第 1141 號-財務報表審計中與舞弊相關的責任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國注冊會計師審計準則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條，《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條和《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條等相關規(guī)定，并被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具警示函。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司重大資產(chǎn)重組的審計機構，承擔公司及重組標的2015年、2016年的年度報告審計工作;時任注冊會計師陳朝亮作為公司及重組標的2015年、2016年的年審會計師，時任注冊會計師朱偉作為公司及重組標的2015年的年審會計師，時任注冊會計師張建新作為公司及重組標的2016年的年審會計師，未能勤勉盡責，未嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定執(zhí)行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，導致其前期出具的審計報告未能準確反映公司及重組標的的財務狀況。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.24條等相關規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，上海證券交易所作出如下紀律處分決定：對萬盛股份年審會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。對于上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

浙江萬盛股份有限公司主要從事有機磷系阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)主要的有機磷系阻燃劑生產(chǎn)企業(yè)之一、國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)、浙江省高新技術企業(yè)、浙江省創(chuàng)新型試點企業(yè)。公司主要生產(chǎn)有機磷系阻燃劑系列產(chǎn)品和聚合物多元醇。截至2019年10月8日，臨海市萬盛投資有限公司為第一大股東，持股29.50%。

立信會計師事務所(簡稱“立信”)由中國會計泰斗潘序倫先生于1927年在上海創(chuàng)建，是中國建立最早和最有影響的會計師事務所之一。1986年復辦，2000年成立上海立信長江會計師事務所有限公司，2007年更名為立信會計師事務所有限公司。立信依法獨立承辦注冊會計師業(yè)務，具有證券期貨相關業(yè)務從業(yè)資格。2010年，立信獲得首批H股審計執(zhí)業(yè)資格。2010年12月改制成為國內(nèi)第一家特殊普通合伙會計師事務所。

2019年12月16日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布的浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書顯示，浙江證監(jiān)局對立信會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮執(zhí)業(yè)的浙江萬盛股份有限公司(簡稱“萬盛股份”，603010.SH)2015年、2016年年報審計項目(報告文書：信會師報字〔2016〕第610162號、信會師報字〔2017〕第ZF10092號)進行了專項檢查。經(jīng)查，立信會計師事務所及朱偉、張建新、陳朝亮在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：一、未恰當識別和評估舞弊風險;二、對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當;三、對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當;四、對并購子公司第一大供應商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。浙江證監(jiān)局決定對立信會計師事務所及朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.24條規(guī)定：保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為上市公司和相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動記錄及相關資料。本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務活動記錄及相關資料。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.5條規(guī)定：保薦人和保薦代表人、證券服務機構及相關人員違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。

以下為原文：

上海證券交易所

紀律處分決定書

〔2020〕60號

關于對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所及時任年審會計師予以通報批評的決定

當事人：立信會計師事務所(特殊普通合伙)，浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所;

陳朝亮，時任立信會計師事務所(特殊普通合伙)注冊會計師;

朱偉，時任立信會計師事務所(特殊普通合伙)注冊會計師;

張建新，時任立信會計師事務所(特殊普通合伙)注冊會計師。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為浙江萬盛股份有限公司(以下簡稱公司)2015年和 2016 年年度報告的審計機構，陳朝亮作為公司 2015 年、2016 年的年審會計師，朱偉作為公司2015 年的年審會計師，張建新作為公司 2016 年的年審會計師，對公司上述兩年的年度報告出具了標準無保留意見的審計報告。根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局《關于對立信會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師朱偉、張建新、陳朝亮采取出具警示函措施的決定》查明的事實，立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未執(zhí)行充分合理的審計核查、驗證工作和未作出審慎盡責專業(yè)判斷的違規(guī)行為：一是未恰當識別和評估舞弊風險。未將并購子公司業(yè)績承諾事項識別為因舞弊因素導致的重大錯報風險，未將相關營業(yè)收入確認評價為風險因素，也未記錄不確認的原因。二是對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當。在執(zhí)行采購和付款環(huán)節(jié)內(nèi)控審計時，未合理關注并購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)的付款申請單無采購申請人、無具體貨物名稱等明顯異常情形;未將采購與付款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。三是對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當。在執(zhí)行銷售與收款內(nèi)控審計時，內(nèi)控測試結論不合理、不謹慎，未將銷售與收款環(huán)節(jié)缺乏有效管控的現(xiàn)狀識別為內(nèi)控缺陷，測試結論與測試樣本存在明顯矛盾。四是對并購子公司第一大供應商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位。未對并購子公司第一大供應商(同為銷售客戶)2015 年銷售額執(zhí)行函證程序，也未說明不予函證的理由;未合理關注第一大供應商的交易真實性，未追加有針對性的實質(zhì)性審計程序。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述審計程序不到位等行為導致未能發(fā)現(xiàn)公司財務報表存在舞弊，公司會計差錯追溯調(diào)整2015年、2016年、2017年1-9月份歸屬于母公司股東凈利潤691.62萬元、813.58萬元、562.49萬，分別占上市公司當年歸屬于母公司股東凈利潤的8.13%、5.44%、7.23%。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第 1101 號-注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第 1141 號-財務報表審計中與舞弊相關的責任》第九條、第二十七條、第三十三條、第五十一條，《中國注冊會計師審計準則第 1301 號-審計證據(jù)》第十條、第十一條、第十三條，《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條和《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條等相關規(guī)定，并被中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具警示函。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司重大資產(chǎn)重組的審計機構，承擔公司及重組標的 2015 年、2016 年的年度報告審計工作;時任注冊會計師陳朝亮作為公司及重組標的 2015 年、2016 年的年審會計師，時任注冊會計師朱偉作為公司及重組標的 2015 年的年審會計師，時任注冊會計師張建新作為公司及重組標的 2016 年的年審會計師，未能勤勉盡責，未嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定執(zhí)行必要充分的審計核查、驗證工作，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，導致其前期出具的審計報告未能準確反映公司及重組標的的財務狀況。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第 1.4 條、第 2.24 條等相關規(guī)定。

立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉和張建新在異議回復中提出如下申辯理由：一是對公司審計事項開展了大量審計工作，由于公司管理層刻意舞弊，未能發(fā)現(xiàn)錯報;浙江證監(jiān)局已就相關違規(guī)事實實施了出具警示函的監(jiān)督管理措施。二是立信會計師事務所(特殊普通合伙)積極采取各項整改措施，制定相關制度、指引，開展業(yè)務專項培訓;時任年審會計師通過整改、學習，充分意識到不足，并已進一步提升自身的專業(yè)勝任能力。三是公司重大資產(chǎn)財務顧問主辦人已被予以監(jiān)管關注，懇請給予與重組財務顧問同等的監(jiān)管措施。

上海證券交易所(以下簡稱本所)認為，上述異議理由不能成立：一是根據(jù)中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局對公司 2015 年、2016 年年度報告審計項目專項檢查的檢查結果，立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新在執(zhí)業(yè)過程中存在未恰當識別和評估舞弊風險、對采購與付款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當、對銷售與收款環(huán)節(jié)內(nèi)控評價不恰當、對并購子公司第一大供應商的實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位等執(zhí)業(yè)違規(guī)行為。相關責任人未勤勉盡責，執(zhí)行相關審計程序不到位，在較長時間內(nèi)均未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，相關違規(guī)事實清楚明確。立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師所稱對公司審計事項已開展大量審計工作、因公司管理層刻意舞弊未能發(fā)現(xiàn)錯報的異議理由不能成立。此外，中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局對立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師已采取的監(jiān)管措施不影響本所基于自律規(guī)則開展的自律管理。二是立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師所稱已采取相關整改措施，系根據(jù)監(jiān)管要求應當履行的補救措施，并不影響對已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事實的認定，不構成從輕或減輕責任的合理理由。三是注冊會計師和財務顧問的職責范圍和履職要求不同，已根據(jù)各自職責與責任不同進行差異化的責任區(qū)分，并采取不同的自律管理措施。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.5條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對浙江萬盛股份有限公司年審會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合伙)及其時任注冊會計師陳朝亮、朱偉、張建新予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

會計師事務所等證券服務機構及其從業(yè)人員應當引以為戒，在從事信息披露等活動時，嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務規(guī)則;履行忠實勤勉義務，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海證券交易所

二○二○年六月十六日