伴隨著創業板改革并試點注冊制系列制度規則發布，存量市場和增量市場同步推進的創業板改革正式進入實際操作階段。目前，創業板在審項目正在進行緊張地平移，存量市場上，也開始出現新的制度“嘗鮮者”。

注冊制下并購重組新“趕考”者出現

6月17日晚間，華凱創意發布重組預案，擬通過發行股份及支付現金方式購買深圳市易佰網絡科技有限公司(下稱易佰網絡)90%股權。標的資產交易價格為15.12億元。

資料顯示，易佰網絡是一家跨境出口零售電商企業，此次交易完成后，華凱創意業務范圍將在現有業務基礎上增加跨境出口電商相關業務。目前華凱創意的主業是為展館、展廳等大型室內空間提供環境藝術設計綜合服務。

華凱創意是《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》(下稱《審核規則》)發布實施以來，首家發布重組預案的公司。不過，其并購易佰網絡事項在今年1月16日遭否決，此次為注冊制下的再次“趕考”。

華凱創意修訂版重組預案，對原方案進行了近40處修改，除了針對并購重組委關注的“標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性”問題做了補充說明及風險提示外，還對照《審核規則》的要求，新增了“中介機構聲明”等內容。

本次創業板并購重組改革，除了明確涉及發行股票的并購重組實施注冊制，也在制度設計中更加強調發揮市場機制作用，強化交易必要性、方案合規性、定價公允性、業績承諾合理性、標的資產經營模式和潛在風險等方面的信息披露要求，強化中介機構歸位盡責。

在華凱創意新發布的重組預案中，各方中介機構承諾，如本次重組申請文件、法律意見書、資產評估報告等存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，未能勤勉盡責的，將承擔相應法律責任。

此外，華凱創意的重組預案還在“風險因素”章節，新增了“標的資產評估增值較大的風險”“業績承諾無法實現的風險”“業績承諾履約的風險”“商譽減值的風險”“未編制上市公司備考盈利預測報告的風險”等內容。

按照銜接安排，深交所將在存量并購重組項目平移完成后，自6月30日起，開始受理華凱創意等新申報企業的申請。Wind數據顯示，截至6月15日，約有22個發行股份購買資產項目正在進行平移。

有投行人士預期，注冊制下的首批創業板并購重組有望在8、9月份落地實施。本次改革簡化了審核程序，明確并縮短審核時間，深交所自受理之日起10個工作日內，就要提出首輪審核問詢，且要在45日內出具審核意見，證監會注冊程序僅需5個工作日，為創業板上市公司便捷和高效地實施并購重組創造條件。

股票激勵新安排落地

不僅在并購重組方面出現嘗鮮者，在股票激勵方面亦有試水者。

在創業板改革并試點注冊制系列制度規則發布后的首個交易日，就有公司按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》發布了股權激勵計劃。6月15日晚，新產業發布《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》，擬向包括董事長饒微在內的414名激勵對象授予總計608萬股限制性股票，約占該激勵計劃草案公告時公司股本總額4.116億股的1.48%。

從草案來看，新產業的股權激勵計劃突破了持股5%以上股東不能參與激勵的老約束。草案顯示，公司董事長饒微、其女兒饒婕和女婿胡毅均在激勵對象名單中。其中，饒微還是公司總經理、核心技術人員，為公司第三大股東，直接持有公司13.75%的股份。饒婕為公司總經理助理，胡毅擔任公司儀器研發中心免疫儀器產品線總監，二人均是公司核心人員。

分析人士認為，創業板超九成公司為民營企業，大股東、實際控制人多為核心技術骨干，若其不得成為激勵對象，不利于對關鍵人員的持續激勵。此次改革明確了持股5%以上股東或實際控制人及其配偶、父母、子女等在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，可以成為激勵對象，有助于持續激發關鍵核心人員對公司業務拓展、研發創新的正向作用。

(記者 時娜)