5月28日，山東高速股份有限公司發布關聯交易公告，擬以現金收購控股股東山東高速集團有限公司(以下簡稱“高速集團”)持有的山東高速軌道交通集團有限公司(以下簡稱“軌道交通集團”)51%股權，收購價格為34.87億元。

山東高速公告稱，公司擬與公司控股股東高速集團簽署股權轉讓協議，收購其持有的軌道交通51%股權，交易作價總計34.87億元，公司將按照股權轉讓協議約定的付款條件分期支付交易價款。本次交易完成后，公司將持有軌道交通集團51%股權，成為軌道交通集團控股股東。本次交易的交易對方高速集團是本公司控股股東;本次交易的標的公司軌道交通是高速集團的全資子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本交易構成關聯交易。

山東高速在公告中表示，截至目前，軌道交通集團共擁有7家子公司、3家分公司，已形成了集鐵路運輸、產品制造、經貿物流、建設施工四大經營板塊于一體的多元化經營格局。

財務數據顯示，去年，軌道交通集團實現營收33.7億元，凈利潤1.82億元;截至今年一季度末，其總資產達88億元，凈資產38.8億元，一季度實現營收8.8億元，凈利潤6434萬元。

公告稱，本次交易定價以獨立第三方評估數據為基礎，具有證券、期貨從業資格的中聯資產評估集團有限公司對目標公司進行了評估，并出具了《資產評估報告》(中聯評報字【2020】第891號)。各方參考該評估價值，經交易各方協商一致，本次交易的總對價為348,725.46萬元，標的資產評估值與賬面值存在99%的增值。

主要原因為：

1、長期股權投資增值率較高原因長期股權投資主要由于目標公司參股子公司山東大萊龍鐵路有限責任公司、山東高速鐵建裝備有限公司、山東瑞通物流有限公司、山東瑞源物流有限公司四家公司評估增值造成：山東大萊龍鐵路有限責任公司增值主要由無形資產-土地使用權評估增值造成，原因為納入評估范圍的劃撥土地無賬面值，且因土地為稀缺資源，隨著經濟的發展，土地供應不足，致使地價上漲，造成評估增值;山東高速鐵建裝備有限公司屬建筑材料制造類企業，獲利能力較強，具有良好的盈利性，未來收益可預測，評估價值較高;山東瑞通物流有限公司屬于物流運輸服務、礦石開采、加工企業，獲利能力較強，具有良好的盈利性，未來收益可預測，評估價值較高;山東瑞源物流有限公司增值主要由固定資產評估增值造成，主要是購置時間較早、重置成本提升以及會計折舊年限與實際使用年限差異造成。

2、投資性房地產增值原因

投資性房地產為位于濟南市市中區經五路163-1號房屋，因企業取得該房屋時間較早，且近幾年房地產市場價格有較大幅度的增長，是本次評估增值的主要原因。

3、固定資產增值原因

固定資產包含房屋建筑物類資產和設備類資產，主要是購置時間較早、重置成本提升以及會計折舊年限與實際使用年限差異造成。

4、非流動負債減值原因

非流動負債主要為專項應付款和遞延收益評估減值造成，因為上述兩項均為專門款項性質，企業不需要歸還，但考慮到企業未取得該款項的所得稅免征文件，本次評估以該項補償款金額乘以企業適用的所得稅稅率確認該項資產的評估值。

山東高速表示，至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與高速集團的關聯交易已達3,000萬以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》和公司《關聯交易管理制度》等有關規定，本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

山東高速同時披露交易可能存在的風險：本次交易標的為貨運鐵路公司股權，貨運鐵路運營收入受國家和區域宏觀經濟影響明顯。貨運量受制于宏觀經濟周期變化、區域經濟發展狀況等諸多因素，進而影響公司收益。

公告顯示，過去12個月內，山東高速與同一關聯人公司控股股東高速集團累計發生關聯交易6次(含本次)，金額共計61.03億元。

山東高速表示，本次關聯交易需提交公司股東大會審議批準。(記者 任憲奎)