作為A股首單MCN收購，三五互聯(lián)“閃購”上海婉銳案于2月17日收到了深交所的重組問詢函。

問詢函共有15個問題，涉及重組過程信息披露、幕后推動人龔少暉是否展開一攬子交易、上海婉銳競爭力及業(yè)務(wù)占比、超5億粉絲是否重復計算、標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)能力、公司治理結(jié)構(gòu)保障等諸多事項。

事實上，問詢函中的大部分問題都在上證報此前刊發(fā)的《三五互聯(lián)六漲停幕后：實控人強推重組 高管辭職獨董懵圈》《A股首單MCN收購乍現(xiàn) 三五互聯(lián)“閃購”上海婉銳有嚼頭》兩篇報道中被重點提及。此次深交所再度發(fā)問，更加說明這些問題在理解“A股首單MCN收購”這一命題中的分量和意義。

回溯此前方案，2月11日晚間，三五互聯(lián)披露重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海婉銳100%股權(quán)，其中以股份支付的比例初定為55.56%，剩余部分以現(xiàn)金支付。由于上海婉銳貼上MCN(內(nèi)容創(chuàng)作機構(gòu))標簽，該方案被視為“A股首單MCN收購”。

在重組預案中，上海婉銳被描述為“專注于打造泛生活內(nèi)容為載體的網(wǎng)紅IP生態(tài)平臺，為客戶提供內(nèi)容電商、品牌整合營銷、內(nèi)容廣告等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)，是一家較為優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)”，“網(wǎng)紅700余個，在各平臺聚集粉絲超過5億……屬于公司的核心資產(chǎn)”。

對此，深交所要求公司分類披露，最近兩年內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告三類業(yè)務(wù)的營收、成本、毛利率，以及各業(yè)務(wù)的詳細數(shù)據(jù)。對于公司提到的“掌握網(wǎng)紅700余個，對網(wǎng)紅進行分級孵化運營”，深交所要求公司說明孵化方式、對應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)，是否對頭部網(wǎng)紅有依賴性等。“超過5億粉絲”的表述，更是被深交所重點問詢。除了要求公司披露粉絲在各個平臺的詳細數(shù)據(jù)，深交所還要求公司補充披露是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數(shù)量的情況，即能否“去重”。

深交所還關(guān)注了標的公司業(yè)績承諾問題，要求公司說明業(yè)績增長預測的合理性和可實現(xiàn)性，設(shè)定“截至2019年12月31日，標的公司經(jīng)審計的歸屬母公司股東的所有者權(quán)益不低于人民幣1億元”的原因等。

在方案推進流程中，此前本報報道也發(fā)現(xiàn)眾多疑點，例如，實控人龔少暉強推方案，董秘和財務(wù)總監(jiān)因存異議而辭職，董事長、總經(jīng)理丁建生一人拍板，龔少暉此前已安排了減持計劃，所持股份又將很快解禁等。

對于這些情況，深交所在問詢函中也給予重點關(guān)注，要求公司披露重組詳細過程、相關(guān)人員是否勤勉盡責、公司治理結(jié)構(gòu)如何保障、董秘和財務(wù)總監(jiān)缺位如何推進重組、龔少暉是否存在內(nèi)幕交易、后續(xù)是否有減持計劃等。

此外，深交所還注意到三五互聯(lián)對方案實施的執(zhí)行能力。按照計劃，收購上海婉銳中的現(xiàn)金支付比例為44.44%，而截至2019年三季度末，三五互聯(lián)貨幣資金賬面余額為1.22億元。在此情況下，公司能否有足夠的貨幣資金用于支付?

深交所還追溯三五互聯(lián)的歷史問題。資料顯示，公司2018年度、2019年度(業(yè)績預告)均大額虧損，主要原因是對并購深圳道熙形成的商譽計提減值準備。據(jù)此，深交所要求公司說明，上海婉銳與上市公司如何協(xié)同發(fā)展，并充分提示交易擬形成大額商譽，以及如后續(xù)整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。