ST銀億(以下簡稱“公司”)實際控制人熊續強擬將其控制的山西凱能礦業有限公司(以下簡稱“標的公司”)股權轉讓給公司，用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司(以下簡稱“銀億控股”)及其關聯方對公司非經營性占用的資金。截至交易公告披露日，上述占用資金尚余14.56億元未償還。

中證中小投資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)對本次交易提出兩大質疑：一是交易或無法根本解決相關方對公司的資金占用問題，或新增關聯方資金占用;二是標的公司全部股東權益的評估結論并非由具備證券期貨從業資格的評估機構出具，評估值的合理性存疑。

ST銀億1月2日召開臨時股東大會審議《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易的方案。根據公告，控股股東銀億控股及其一致行動人(合計控股71.77%)作為關聯方，應當回避本次表決。剩余持股5%已上的股東僅有一家寧波開發投資集團有限公司(持股5.13%)，中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。因此，投服中心呼吁廣大中小股東積極參會(現場和網絡)行權，充分行使表決權，切實維護自身利益。

質疑一：本次交易或無法解決資金占用問題

本次交易方案分為兩部分：一是以標的公司49%股權抵償9.3億元占款;二是在雙方約定期限內，將標的公司剩余51%股權過戶至公司名下(但標的公司暫時不納入公司合并報表范圍)，以這51%股權為剩余的5.26億元占款(占款余額14.56億元-標的公司49%股權已抵償的9.3億元)的償還提供擔保。若銀億控股未能在2020年4月15日前以現金或其他方式償還，則以該51%股權抵償。

根據公司公告，銀億控股由于不能清償到期債務，且資產已不足以清償全部債務，已經申請重整并被法院受理。投服中心認為，以其目前的償債能力，銀億控股極有可能到期無法償還剩余5.26億元占款，屆時，公司將完全持有標的公司100%股權并將標的公司納入合并報表范圍。

截至2019年6月30日，標的公司存在向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，擔保金額43.28億元。根據浙江甬泰律師事務所出具的相關法律意見書，債權人很有可能會優先要求標的公司承擔清償責任。

投服中心認為，標的公司被納入公司合并報表范圍后，一旦被要求承擔擔保責任，將會產生兩個結果：一是標的公司無法履行擔保義務，直接被破產清算，那么本次交易實際上未能抵償銀億控股及其關聯方對公司的占款;二是標的公司自行履行或由公司幫助其履行擔保義務，那么將產生新的公司關聯方對公司及其子公司的資金占用。無論何種結果，都不能從根本上解決銀億控股及其關聯方對公司的資金占用問題。

質疑二：評估機構不具備證券期貨從業資格

本次交易對標的公司的評估分為兩部分：一是由具備證券期貨從業資格的北京國融興華資產評估有限公司(以下簡稱“國融興華”)對不包含采礦權的其他資產的評估，評估值為-46.42億元;二是由不具備證券期貨從業資格的北京地博資源科技有限公司(以下簡稱“地博資源”)對五項采礦權的評估，評估值合計為67.51億元。在本次以資抵債交易方案中，是將上述兩評估值簡單相加后的21.1億元作為標的公司的整體估值。

《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定，公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。

根據證監會《從事證券期貨業務資產評估機構目錄》，地博資源并不具備證券期貨業務資產評估資格。投服中心表示，其對礦業權的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。(陳劍)