浙江亞太藥業股份有限公司(002370.SZ，以下簡稱“亞太藥業”)與全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)管理層的一場紛爭似乎在所難免。

上海新高峰是亞太藥業2015年底收購的公司，主要從事醫藥研發外包(CRO)服務。亞太藥業2019年三季度報披露，受上海新高峰業績影響，亞太藥業今年前三季度營業收入和凈利潤雙雙下滑，其中凈利潤同比減少95.85%。同時，亞太藥業將對上海新高峰進行商譽減值測試，預計2019年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元。

業績下滑的同時，亞太藥業披露上海新高峰存在違規對外擔保行為，且目前已經面臨不超過6000萬元的連帶償還責任。

然而，上海新高峰董事長兼總經理任軍卻在近期亞太藥業董事會上提出了分歧意見，認為上海新高峰方面不存在違規擔保行為，同時上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。

11月6日下午，《中國經營報》記者來到位于上海市浦東新區的上海新高峰公司總部，看到該公司員工目前仍在正常工作。

亞太藥業董事會秘書向記者表示，公司近期會對相關事項作出詳細披露。上海新高峰方面未對記者采訪請求作出回應。

預計虧損逾6.5億元

亞太藥業2019年三季度報顯示，2019年前三季度，公司實現營業收入7.25億元，同比減少24.37%;歸屬于上市公司股東的凈利潤690.86萬元，同比減少95.85%。公司前三季度扣非凈利潤已經虧損702.36萬元，同比減少104.36%。

同時，亞太藥業的現金流情況不容樂觀。2019年前三季度，公司經營現金流流出4082.37萬元，同比減少640.47%。現金流減少主要系本期銷售商品、提供勞務收到的現金減少所致。

亞太藥業目前主要業務由兩部分構成，一部分為醫藥生產制造，包括化學制劑，原料藥，診斷試劑的研發、生產、銷售，另一部分為由上海新高峰及其下屬公司從事的醫藥研發外包服務。

亞太藥業半年報顯示，2019年上半年公司醫藥制造業和服務業貢獻的營業收入占比分別為57.16%和42.30%。

上海新高峰是亞太藥業于2015年12月以9億元收購的全資子公司。彼時，上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率432.78%。

上海新高峰原股東對收購交易設置了業績承諾，承諾在2015年～2018年每年實現的年度凈利潤分別不低于8500萬元、1.0625億元、1.3281億元和1.6602億元。 上海新高峰實際控制人任軍對業績承諾承擔連帶責任保證。

業績承諾期的前三年，上海新高峰運營良好，分別以117.38%、101.49%和109.16%完成業績承諾。但在2018年，受仿制藥一致性評價業務進展不及預期和上海新高峰CRO基地建設及運營未達預期的影響，上海新高峰未達到當年業績承諾數，完成率為87.86%，差額為2015.37萬元。由于上海新高峰四年累計完成業績承諾101.71%，原股東未進行業績補償。

進入2019年，受到上述相同原因影響，上海新高峰的業績持續下滑，其中臨床研究服務收入較上年同期減少54.92%。受此影響，亞太藥業2019年上半年營業收入和歸屬于上市公司股東凈利潤分別同比減少13.30%和69.36%。

發布2019年三季度報的同時，亞太藥業對2019年業績預測進行了公開，預計2019年凈利潤虧損6.5億元至7.5億元，業績變動原因中最主要的是子公司上海新高峰生物醫藥有限公司業績大幅下降，將進行減值測試。準確的商譽減值金額暫時沒有確定，公司根據預估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.7億元。

同時記者注意到，亞太藥業的負債壓力大幅增加。2019年三季度亞太藥業財務費用較上年同期增加233.45%，主要系本期銀行借款利息支出增加、計提湖北省科技投資集團有限公司股權溢價收益及可轉換公司債券應計利息增加所致。2019年三季度末，亞太藥業長期借款較2018年底增加了1.054億元至2.7億元。

內部分歧

上海新高峰經營遇困的同時，陷入了涉違規擔保風波。

10月28日，亞太藥業披露關于自查發現子公司違規擔保等事項的公告，兩項均與上海新高峰全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)有關。

根據公告，2019年3月15日，安徽鑫華坤生物工程有限公司、浙江三萬藥業有限公司、上海新生源簽訂《KGF2的專利轉讓費、股權轉讓費及課題費支付的確認函》，由上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。

2019年1月30日，浙江溫州轉型升級產業基金有限公司、溫州康成健康管理咨詢有限公司、上海新生源簽訂《合伙企業財產份額轉讓協議的補充協議》，由上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。

2019年5月，溫州轉型升級基金向浙江省溫州市中級人民法院起訴，要求判令被告溫州康成健康管理咨詢有限公司支付合伙份額轉讓款6201萬元及逾期付款利息;判令被告上海新生源作為連帶責任保證人承擔連帶償還責任。

次月，上海新生源收到法院傳票等相關文書。其后，三方和解，上海新生源承諾支付相關款項共計6950.53萬元。任軍簽署相關協議，承諾若上海新生源未按期支付出款項及其利息與費用的，任軍自愿以個人財產承擔上述還款責任。

對此，亞太藥業方面稱，上海新生源未經正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保，根據《中華人民共和國公司法》相關規定，上述違規事項未履行董事會、股東大會決議程序，亞太藥業亦未予以追認，亞太藥業將積極應對，主張上述違規擔保對亞太藥業不發生效力。

然而，任軍卻與亞太藥業董事會方面產生了分歧，并否認了上海新生源的違規擔保行為。

10月30日，亞太藥業發布關于第六屆董事會第十七次會議決議的公告。此次會議召開目的為審議亞太藥業2019年三季度報，審議最終以參與表決的9名董事中8票同意、1票反對通過。任軍對議案投反對票，反對理由包括：上海新生源不存在違規擔保事項;上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。

亞太藥業2019年半年報顯示，目前任軍持有亞太藥業2.04%股份。

11月6日下午3時許，《中國經營報》記者來到上海市浦東新區李冰路六十七弄7號樓，看到在樓頂和墻面上均印有“新生源”的公司名稱和logo。當記者表明采訪需求時，一位工作人員告訴記者，該處為新生源公司分部。

隨后，該工作人員指引記者來到蔡倫路780號2樓，即新生源總部。記者看到，該公司員工目前仍在正常上班。記者表明采訪需求后，前臺工作人員告知該公司需實名制找人，否則不允許入內，與董事長見面需要提前預約。

(編輯：曹學平 校對：顏京寧)